Rechtbank Amsterdam · 27 augustus 2026

Ontslag op staande voet statutair bestuurder: oproepingstermijn AVA en onverwijldheid

• Overig Boek 2
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een statutair bestuurder is op staande voet ontslagen nadat hij tijdens zijn schorsing en ziekmelding honderden vertrouwelijke bestanden naar zijn privéaccount had gekopieerd. De rechtbank oordeelt dat het ontslag rechtsgeldig is. Daarbij weegt zij dat de wettelijke minimale oproepingstermijn voor de aandeelhoudersvergadering van artikel 2:225 BW de onverwijldheid niet in de weg staat. De gevraagde vergoedingen worden afgewezen en de contractuele boete wordt gematigd toegewezen.

Kernoverwegingen

“Partijen twisten over de vraag of het NALA ook vrijstond om uitsluitend de arbeidsovereenkomst tussen partijen te beëindigen, en daarmee de vennootschapsrechtelijke rechtsverhouding (vooralsnog) in stand te laten. De rechtbank ziet echter geen aanleiding om daarin anders te oordelen dan in de omgekeerde situatie in de 15 april arresten door de Hoge Raad is gedaan. De verwevenheid van de arbeidsrechtelijke en vennootschapsrechte-lijke betrekkingen staat er in beginsel aan in de weg dat een vennootschap de arbeids-overeenkomst met haar statutair directeur opzegt onder instandhouding van de vennootschapsrechtelijke relatie (zie ook ECLI:NL:RBZLY:2006:AY5756). NALA had dus niet uitsluitend de arbeidsovereenkomst van [verzoeker] kunnen beëindigen, om dan op een later moment nog het vennootschapsrechtelijke ontslag te geven.”

r.o. 5.6

“Ook het in acht nemen van de verplichte minimale termijn van oproeping voor de BAVA leidt er niet toe dat geen sprake is van een onverwijlde opzegging. Het vereiste om een ontslag op staande voet onverwijld te geven verhoudt zich moeizaam tot de eis dat tussen de oproeping voor de BAVA en de daadwerkelijke vergadering minimaal 8 dagen zit. Artikel 2:225 BW schrijft dit echter voor. Wordt de minimale oproepingstermijn niet in acht genomen, dan kunnen op de betreffende vergadering geen wettige besluiten worden genomen. Bij de beoordeling van de vraag of het ontslag onverwijld is gegeven dient dus acht te worden geslagen op de eisen die het vennootschapsrecht aan het ontslag stelt. Onder die omstandigheden kan het NALA niet worden tegengeworpen dat zij de eisen in acht heeft genomen die het vennootschapsrecht aan het ontslag stelt.”

r.o. 5.7

“Dat neemt niet weg dat wel voortvarend gehandeld moet worden, maar dat heeft NALA ook gedaan. Zij heeft [verzoeker] de dag na ontdekking van de dringende reden uitgenodigd voor een gesprek (5 december 2025), waar [verzoeker] echter niet voor verschenen. Zij heeft daarna nog één poging gedaan om op de eerstvolgende werkdag (8 december 2025) een gesprek te laten plaatsvinden. Toen [verzoeker] ook daar niet verscheen heeft NALA dezelfde dag nog de oproep voor de BAVA verzonden. Dat betekent dat ook is voldaan aan het vereiste om het ontslag onverwijld te geven.

Vergoedingen”

r.o. 5.8