Rechtbank Amsterdam · 28 januari 2026

Machtiging bijeenroeping AVA door pandhouder met stemrecht, artikel 2:220 BW

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een pandhouder met stemrecht op aandelen verzoekt om machtiging om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om de bestuurder te ontslaan en te vervangen. De voorzieningenrechter oordeelt dat aan artikel 2:220 BW en artikel 2:221 BW is voldaan: het stemrecht is aannemelijk, er is een redelijk belang en een zwaarwichtig belang van de vennootschappen ontbreekt. De machtiging wordt verleend.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:220 BW kunnen aandeelhouders en stemgerechtigden (die een voldoende aandeel in het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen) het bestuur (en de raad van commissarissen) van een vennootschap verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien daaraan geen uitvoering wordt gegeven, kunnen de aandeelhouders/stemgerechtigden op verzoek door de voorzieningenrechter worden gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering. Op grond van artikel 2:221 BW wordt die machtiging verleend indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken dat de in artikel 2:220 BW gestelde voorwaarden zijn vervuld en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. Het verzoek wordt afgewezen indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een algemene vergadering verzet.

Stemrechten?”

r.o. 4.1

“Aspria c.s. heeft aangevoerd dat [naam 2] (pandgever) en Redmill Properties (pandhouder) het oneens zijn over de vraag of een Enforcement Event heeft plaatsgevonden. In deze procedure heeft Redmill Properties voldoende aannemelijk gemaakt dat dit het geval is, nu de Deferred Consideration niet is betaald en Redmill c.s. [naam 2] daarvoor in gebreke heeft gesteld op 6 januari 2025, met herhaling en aanzegging van uitoefening van de stemrechten op de verpande aandelen op 16 januari 2025 (zie 2.7).”

r.o. 4.2

“Geoordeeld wordt als volgt. De pandrechten op de aandelen van Aspria c.s., op grond waarvan de pandhouder stemrecht verkrijgt in geval van een Enforcement Event, zijn gevestigd ter zekerheid van de volledige en tijdige betaling van de Deferred Consideration en de daarmee samenhangende verplichtingen waaronder rente, kosten en mogelijke schadevergoeding bij niet-nakoming van de SPA. Nu de Deferred Consideration niet is betaald, de overeengekomen betaaldatum op 31 december 2024 is verstreken, en aannemelijk is dat een Enforcement Event heeft plaatsgevonden, is het belang van Redmill c.s. bij zekerheid toegenomen. Dat op dit moment de te verwachten schade bij het uitblijven van een bestuurswissel niet concreet kan worden gemaakt betekent niet dat Redmill c.s. geen redelijk belang heeft bij de uitoefening van haar rechten in de vorm van de beoogde bestuurswissel en de daarvoor benodigde algemene vergadering. De Aspria groep zit op dit moment in een herfinancieringsproces, waarbij met een partij wordt gesproken over de overname van alle aandelen van Aspria Holdings. Na afronding van die beoogde transactie komen volgens Aspria c.s. hopelijk gelden beschikbaar om de schulden (waaronder de achtergestelde vorderingen van Aspria c.s. op Holdings) af te lossen. Aannemelijk is dat Redmill c.s. belang heeft om invloed uit te oefenen op de governance van Aspria c.s. binnen dit herfinancierings-/overnameproces, om grip te hebben op de informatievoorziening en op de mogelijke transacties […]”

r.o. 4.5