Rechtbank Amsterdam · 7 september 2026

Deadlock tussen 50/50-aandeelhouders over uitbreiding naar Duitsland; terughoudendheid voorzieningenrechter

• Overig Boek 2
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee 50%-aandeelhouders en bestuurders van een vennootschap verschillen fundamenteel van mening over uitbreiding naar Duitsland. Eén van hen vordert in kort geding onder meer schorsing van concurrentiebedingen of een vervangende machtiging, met een beroep op artikel 2:239 lid 5 en artikel 2:8 BW. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af: bij een oprecht beleidsverschil en zonder gevaar voor de continuïteit past terughoudendheid, en de benodigde instemming van de andere aandeelhouder ontbreekt.

Kernoverwegingen

“Het vorenstaande betekent dat een fundamenteel verschil bestaat tussen [eiser 2] en [naam 1] of uitbreiding van PB naar Duitsland op dit moment moet plaatsvinden. Uit het dossier en de gegeven toelichting volgt dat geen van beiden lichtzinnig tot hun standpunt zijn gekomen. Beiden hebben onderbouwd aangegeven waarom zij vinden wat ze vinden, maar zijn niet in staat gebleken de ander te overtuigen.”

r.o. 4.5

“Bij deze stand van zaken past terughoudendheid bij het ingrijpen van een (voorzieningen)rechter bij het te voeren beleid van een vennootschap. Het wel of niet najagen van een business opportunity is als uitgangspunt voorbehouden aan het bestuur van de vennootschap en haar aandeelhouders. Ingrijpen kan geïndiceerd zijn, bijvoorbeeld als de continuïteit van de onderneming in gevaar komt. De voorzieningenrechter is voorshands van oordeel dat daarvan geen sprake is. Dat met het op dit moment niet kiezen voor uitbreiding van PB in Duitsland mogelijk winstgevende groei aldaar niet (meer) gerealiseerd kan worden is daarvoor onvoldoende.”

r.o. 4.6

“Dat [eiser 2] de ‘deadlock regeling’ uit de samenwerkingsovereenkomst heeft gevolgd maakt het vorenstaande niet anders. Het dossier laat als gezegd zien dat partijen het gesprek uitgebreid hebben gevoerd, ook in vergaderingen van aandeelouders, en over en weer meerdere pogingen zijn gedaan de impasse te doorbreken. Voor de vennootschappelijke besluiten die [eisers] in dit kort geding proberen af te dwingen is instemming van Defka noodzakelijk en die is er niet. Dat met twee aandeelhouders in PB feitelijk unanimiteit nodig is hadden zowel [eiser 2] als [naam 1] zich kunnen en moeten realiseren want zij hebben daarmee ingestemd; met de aandeelhoudersovereenkomst of managementovereenkomst is daar ook niet van afgeweken.”

r.o. 4.7