Rechtbank Amsterdam · 30 september 2026

Afwijzing vordering aandeelhouder tegen vennootschap en bestuurder wegens onvoldoende onderbouwing

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder die in 2019 nieuw uitgegeven aandelen nam, vordert schadevergoeding van de vennootschap, haar bestuurder-aandeelhouder en een andere vennootschap wegens wanprestatie en onrechtmatige daad. De rechtbank wijst alles af omdat de verwijten onvoldoende zijn uitgewerkt en niet adequaat is gereageerd op het verweer. Wel overweegt zij dat de AVA te laat is bijeengeroepen (artikel 2:220 lid 1 BW), maar dat daaruit geen schade volgt. Verzochte veroordeling in de werkelijke proceskosten wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Dan het verwijt dat [gedaagde 3] kort na de kapitaalsinjectie in 2019 van [eiser] haar bestuurderssalaris flink heeft verhoogd. [gedaagde 3] ontkent de salarisverhoging niet en wijst erop dat daarover aandeelhoudersbesluit is genomen. Volgens haar verdiende ze € 50.000,00 per jaar, was het tijd om haar salaris marktconform te maken en is [eiser] daar pas drie jaar nadien over gaan klagen. De rechtbank overweegt dat [eiser] kennelijk niet had verwacht dat de salarisverhoging zou worden betaald uit zijn kapitaalsinjectie. Een onrechtmatige daad of toerekenbare tekortkoming is echter wat anders, temeer nu als onbetwist vaststaat dat Gedaagden zich wel hebben gehouden aan de afspraak met [eiser] dat de personeelskosten van [gedaagde 1] met € 50.000,00 zouden worden teruggebracht.”

r.o. 4.13

“Nadat [eiser] op 28 oktober 2025 had verzocht om een AVA bijeen te roepen, heeft die plaatsgevonden op maandag 22 december 2025. Volgens [naam] was dat expres op de eerste dag van de kerstvakantie zodat hij er niet bij kon zijn, volgens de rechtbank was 22 december in elk geval te laat want een overschrijding van de termijn van vier weken van artikel 2:220 lid 1 BW. Met betrekking tot die vergadering staat ook vast dat [gedaagde 3] een door [eiser] verstuurde brief niet heeft toegevoegd aan de vergaderstukken terwijl hij daar wel om had verzocht. Hoe dit een en ander kan hebben geleid tot vermogensschade van [eiser] valt echter niet in te zien.

Geen onrechtmatige daad [gedaagde 3]”

r.o. 4.14

“Dat [gedaagde 3] onrechtmatig jegens [eiser] heeft gehandeld (als bestuurder en/of als mede-aandeelhouder?), valt niet vast te stellen wegens gebrek aan feitelijke en juridische grondslag.

Geen schade”

r.o. 4.15