Rechtbank Den Haag · 27 mei 2026

Externe bestuurders- en moederaansprakelijkheid na boeteveroordeling dochter; Rainbow en Roelofsen; afgewezen

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een leverancier van ICT-arbeidskrachten verhaalt een contractuele boete niet op een dochtervennootschap die inmiddels is leeggelopen en gestaakt. Zij houdt daarom de (indirect) bestuurders, de moedervennootschap en een zustervennootschap in persoon aansprakelijk uit onrechtmatige daad. De rechtbank wijst alle vorderingen af: geen ernstig persoonlijk verwijt, geen verhaalsfrustratie, geen schending van een zorgplicht door de moeder en geen misbruik van identiteitsverschil.

Kernoverwegingen

“De rechtbank overweegt hierover als volgt. Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Het gaat dan om de zogeheten externe bestuurdersaansprakelijkheid, die kan ontstaan op grond van artikel 6:162 BW. Voor een dergelijke bestuurdersaansprakelijkheid geldt een hoge drempel. Daarvoor is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval.”

r.o. 4.4

“De rechtbank overweegt ten aanzien van de stelling genoemd in (a) als volgt. Bij de beoordeling hiervan maakt de rechtbank een onderscheid tussen de periode voor 25 april 2023, het moment waarvan tussen partijen vaststaat dat het bestuur voor het eerst kennis kreeg van het handelen van [naam] , en de periode daarna. Voor de periode voor 25 april 2023 geldt dat Lemontree c.s. de stelling van Talisman gemotiveerd heeft betwist door erop te wijzen dat (i) het bestuur geen weet had van het handelen van [naam] tot dat moment, doordat [naam] zijn handelswijze ook voor het bestuur heeft verzwegen, (ii) het bestuur tot dat moment geen reden had om te twijfelen aan zijn integriteit en kunde, omdat [naam] een ervaren medewerker was, waarmee tot dan moment geen problemen waren geweest en (iii) het niet gebruikelijk was dat het bestuur zich bemoeide met de inhoud van individuele dossiers. Talisman heeft haar stelling vervolgens niet nader onderbouwd. Gezien deze standpunten van partijen is het de rechtbank niet gebleken dat het bestuur heeft toegelaten dat LIS haar contractuele verplichtingen jegens Talisman onder de mantelovereenkomst niet is nagekomen. Het staat immers vast dat het bestuur tot 25 april 2025 niet bekend was met de schending door LIS van de mantelovereenkomst. Het bestuur heeft dergelijk handelen dus ook niet toegelaten. Dat het bestuur onvoldoende bij [naam] heeft doorgevraagd over de situatie (met name door [gedaagde sub 4] naar aanleiding van de e-mailcorrespondentie […]”

r.o. 4.8

“De rechtbank overweegt ten aanzien van de stelling genoemd in (b) van 4.7 als volgt. Volgens Talisman heeft het bestuur LIS bewust leeggehaald, althans een feitelijke betalingsonmacht bij LIS gecreëerd, althans verzuimd om een voorziening te treffen, waardoor het verhaal van de veroordeling in het Vonnis is gefrustreerd. Talisman heeft deze stellingen echter niet onderbouwd. Lemontree c.s. heeft uitdrukkelijk betwist dat sprake is van een situatie van bewust leeghalen van LIS althans het creëren van betalingsonmacht, door erop te wijzen dat het besluit om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen is ingegeven door de slechte bedrijfseconomische situatie van LIS. Ter onderbouwing van deze betwisting heeft Lemontree c.s. verwezen naar de jaarrekeningen van LIS waaruit blijkt dat de financiële situatie van LIS eind 2023 zeer slecht was (beschreven in het aandeelhoudersbesluit van 2 april 2026, zie 2.21 hiervoor) en de toestemming van UWV om de nog lopende arbeidscontracten te beëindigen, waarin het UWV de beslissing van LIS om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen als ‘begrijpelijk’ heeft beoordeeld (zie 2.19 hiervoor). Verder heeft zij erop gewezen dat het treffen van een boekhoudkundige voorziening, gezien de bedrijfseconomische situatie bij LIS, niet had kunnen leiden tot het kunnen betalen van de vordering van Talisman volgend uit het Vonnis. Talisman heeft dit vervolgens onvoldoende weersproken. Hierdoor is het de rechtbank niet gebleken dat sprake is van een situatie van […]”

r.o. 4.10