Rechtbank Den Haag · 8 juli 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid wegens Wft-vergunningsplicht en schending artikel 2:19b BW bij turboliquidatie

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een holding spreekt de bestuurder-vennootschap en de indirect bestuurder en aandeelhouder van een vermogensbegeleider aan, omdat zij beleggingsadvies gaf zonder AFM-vergunning en werd geturboliquideerd zonder naleving van artikel 2:19b BW. De rechtbank oordeelt dat de bestuurders een ernstig persoonlijk verwijt treft voor het ontbreken van de vergunning. Ook de schending van artikel 2:19b BW is een eigen onrechtmatige daad, waarop de gewone maatstaven van artikel 6:162 BW van toepassing zijn. Aansprakelijkheid wegens benadeling van een schuldeiser bij de turboliquidatie wordt afgewezen bij gebrek aan bijkomende omstandigheden.

Kernoverwegingen

“[gedaagde] was indirect, via [bedrijf 1] , de enige aandeelhouder en enige bestuurder van [bedrijf 2] B.V. en er waren bij [bedrijf 2] B.V. geen andere werkzame personen. [gedaagden] c.s. hadden dus de volledige zeggenschap en waren zowel juridisch als feitelijk verantwoordelijk voor de uitvoering van de diensten van [bedrijf 2] B.V. Van het (doen) voeren van een onderneming waarbij beleggingsadvies werd gegeven zonder de daarvoor benodigde vergunning, kan [bedrijf 1] als bestuurder en [gedaagde] als indirect bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt worden gemaakt. Als bestuurders van een professionele financiële dienstverlener met ruime ervaring (zie r.o. 2.2) hadden [gedaagden] c.s. immers moeten weten dat [bedrijf 2] B.V. vergunningsplichtig was onder de Wft. Dit betreft de kern van de bedrijfsvoering van [bedrijf 2] B.V. Niet is gebleken dat [gedaagden] c.s. er om wat voor reden dan ook van uit mocht gaan dat [bedrijf 2] B.V. niet aan de vereisten van de Wft zou hoeven voldoen. Dat cliënten van [bedrijf 2] B.V. over het algemeen professionele partijen zouden zijn, maakt – al aangenomen dat dat het geval is - niet dat [gedaagden] c.s. ervan uit mocht gaan dat de uitvoering van de diensten van [bedrijf 2] B.V. niet als beleggingsadvies zouden kwalificeren. In de verhouding tussen [bedrijf 2] B.V. en haar cliënten was zij immers de (meest) professionele partij. Dit geldt ook in de verhouding tussen [bedrijf 2] B.V. en McStedenbeheer. Dat [naam 1] eerder in vastgoed had […]”

r.o. 4.13

“Het gaat hierbij om de vraag of een schending van artikel 2:19b BW een onrechtmatige daad van [gedaagden] c.s. oplevert. Daarbij gaat het om een ‘eigen’ onrechtmatige daad van de (indirecte) bestuurders, en niet om een bestuurdersaansprakelijkheid die secundair is aan een tekortkoming of onrechtmatige daad van de vennootschap waarvan zij bestuurder zijn. Artikel 2:19b BW behelst immers een plicht van het bestuur van een vennootschap tot financiële verantwoording bij turboliquidatie. Er geldt dus geen verzwaarde aansprakelijkheidsdrempel. De rechtbank zal voormelde vraag dan ook beoordelen aan de hand van de ‘gewone’ maatstaven voor een onrechtmatige daad.”

r.o. 4.16

“McStedenbeheer verwijt [gedaagden] c.s. ook dat zij niet hebben voldaan aan de mededelingsplicht van artikel 2:19b lid 2 BW. Naar het oordeel van de rechtbank draagt dit nalaten bij aan de onrechtmatigheid van het handelen van [gedaagden] c.s. Daarbij is van belang dat het [gedaagden] c.s. ten tijde van de turboliquidatie op 10 december 2024 bekend was dat McStedenbeheer voornemens had vorderingen tegen [bedrijf 2] B.V. in te stellen. Dat McStedenbeheer daar ten tijde van de turboliquidatie nog niet toe was overgegaan, brengt - mede gelet op de stuitingsbrieven die namens McStedenbeheer zijn gestuurd, laatstelijk op 18 oktober 2024 (zie r.o. 2.8-2.9) - niet mee dat [gedaagden] c.s. geen rekening hoefden te houden met McStedenbeheer als potentiële/latente schuldeiser bij de (voorgenomen) turboliquidatie van [bedrijf 2] B.V. [gedaagden] c.s. hadden McStedenbeheer conform artikel 2:19b lid 2 BW tijdig op de hoogte moeten stellen van de turboliquidatie, zodat McStedenbeheer niet pas maanden later bij raadpleging van het register van de Kamer van Koophandel geconfronteerd werd met een debiteur die niet langer bestond en informatie ontbeerde die noodzakelijk is (was) om (tijdig) eventuele (rechts)maatregelen te nemen.”

r.o. 4.22