Rechtbank Den Haag · 13 juli 2026

Kort geding tussen aandeelhouders: schorsing ava-besluiten en schorsing als bestuurder afgewezen

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een kort geding tussen aandeelhouders van een marketingvennootschap worden de vorderingen tot overdracht van beheerdersrechten van digitale systemen afgewezen. Ook de vorderingen in reconventie tot schorsing van aandeelhoudersbesluiten (ontneming titel algemeen directeur, management fee, schorsing als bestuurder) worden afgewezen. Het schorsingsbesluit is gezien de dubbelrol van de aandeelhouder bij een concurrent begrijpelijk en niet evident vernietigbaar. De rechter wijst op mediation of een enquêteprocedure als vervolg.

Kernoverwegingen

“In dat verband is van belang dat niet kan worden vastgesteld of er besluiten zijn genomen tot onttrekking van gelden aan Marketing Strategies ten gunste van [partij A sub 2] . De voorzieningenrechter begrijpt dat [partij B] c.s. vraagtekens plaatsen bij kennelijk genomen besluiten waarbij zij niet of niet voldoende betrokken zijn, maar een debat hierover dat voldoende helderheid heeft verschaft over wat er nou precies is betaald door Marketing Strategies is niet tot ontwikkeling gekomen. Ook de vordering tot veroordeling om door Marketing Strategies verrichte betalingen van management fees ongedaan te maken zal worden afgewezen. De voorzieningenrechter wil er zeker niet aan voorbijgaan dat toekenning van management fees geschiedt door de ava en dat [partij B] c.s. dan ook altijd bij de besluitvorming in dat orgaan betrokken moeten worden. Maar welk uitkeringsbesluit nu exact wanneer genomen is, is niet voldoende duidelijk geworden. Het gevorderde verbod om “uitbetalingen” aan (een van de aandeelhouders [partij A sub 2] of [bedrijfsnaam] ) te doen zonder instemming van [partij B] c.s. gaat te ver, mede omdat [partij B] c.s. inmiddels als bestuurder geschorst is, waarover hierna nader wordt overwogen. Datzelfde geldt voor de vordering van [partij B] c.s. om inzage te verschaffen in (kort gezegd) de administratie van Marketing Strategies.”

r.o. 4.9

“Inmiddels (zo bleek tijdens de voortgezette behandeling) is het geschil tussen partijen verder geëscaleerd – anders dan verondersteld werd toen partijen na de eerste mondelinge behandeling uiteen gingen en zouden trachten tot een correcte scheiding der wegen te komen. [partij B] c.s. hebben [naam 3] , de voormalig medewerker van Marketing Strategies, geholpen met het opzetten van een met Marketing Strategies concurrerende onderneming, en daarop heeft Marketing Strategies [partij B sub 1] (nadat [partij B sub 1] eerder de status van algemeen directeur was ontnomen) geschorst als bestuurder. Hoewel het [partij B] c.s. in de samenwerkingsovereenkomst niet is verboden om als adviseur bij concurrerende ondernemingen betrokken te zijn is er zeker iets voor te zeggen dat het adviseurschap moeilijk te rijmen valt met de positie van bestuurder van Marketing Strategies. De voorzieningenrechter begrijpt daarom dat [partij A sub 2] en [bedrijfsnaam] de stap hebben gezet [partij B sub 1] te schorsen. De voorzieningenrechter acht het onder die omstandigheden onwenselijk een voorziening te treffen die ertoe leidt dat [partij B sub 1] weer aan de bestuurstafel plaats neemt samen met [partij A sub 2] en [bedrijfsnaam] . Dat het besluit tot schorsing is genomen is in het licht van de recent ontstane dubbelrol van [partij B] c.s. is begrijpelijk en daarom niet evident vernietigbaar. Deze uitkomst laat uiteraard onverlet dat (het bestuur van) Marketing Strategies terdege rekening heeft te […]”

r.o. 4.10