Rechtbank Den Haag · 10 augustus 2026

Benoeming lid raad van toezicht stichting: geen grond in artikel 2:299 BW, welwillendheidsbeslissing

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

De enige statutair bestuurder van een zorgstichting vraagt de rechtbank een lid van de raad van toezicht te benoemen, nadat alle toezichthouders waren opgestapt. Artikel 2:299 BW biedt hiervoor geen grond, omdat die bepaling alleen ziet op het bestuur en niet op een raad van toezicht. De rechtbank honoreert het verzoek wel als welwillendheidsbeslissing op basis van de statuten, omdat er een impasse is en geen belanghebbende bezwaar heeft.

Kernoverwegingen

“De rechtbank overweegt dat een verzoek als het onderhavige niet bij wet is geregeld, nu niet in de ledige plaatsen van een bestuur, maar van een raad van toezicht dient te worden voorzien. Artikel 2:299 BW biedt dan ook geen grond voor de toewijzing van het verzoek van verzoekster. Een vergelijkbare bepaling voor het benoemen van een lid van de raad van toezicht ontbreekt. Het verzoek van verzoekster is dan ook niet gebaseerd op een wettelijke bepaling, maar op artikel 8 lid 19 van de statuten van de Stichting.”

r.o. 3.2

“In het geval een wettelijke grond voor het verzoek ontbreekt en het verzoek is gebaseerd op bijvoorbeeld de statuten, is sprake van een ‘welwillendheidsverzoek’. In dat geval gaat het om rechterlijke bemoeienis op verzoek van partijen uit welwillendheid.”

r.o. 3.3

“Door het ontbreken van de volledige raad van toezicht is bij de Stichting sprake van een impasse, aangezien de raad van toezicht van de Stichting conform haar statuten de nodige bevoegdheden kent zoals het goedkeuren van de jaarrekening (artikel 10 lid 3 van de statuten) en wijziging van de statuten (artikel 11 lid 1 van de statuten). Gelet op het feit dat de raad van toezicht op grond van artikel 8 lid 9 onder a van de statuten zijn eigen leden benoemd, is het voor de stichting niet direct mogelijk om zelfstandig uit deze impasse te komen. In dat geval kan een zogenoemde welwillendheidsbeslissing uitkomst bieden. Uit de rechtspraak en literatuur kan worden opgemaakt dat een verzoek tot het nemen van een dergelijke beslissing daarom in beginsel alleen voor toewijzing in aanmerking komt indien duidelijk is dat alle gerechtvaardigde belangen die bij het geval betrokken zijn, gediend zijn met toewijzing van het verzoek of zich in elk geval niet tegen toewijzing van het verzoek verzetten. Bovendien moet met de gevraagde beslissing voorzien worden in een (maatschappelijke) behoefte waarin redelijkerwijs niet op een andere wijze kan worden voorzien.”

r.o. 3.4