Rechtbank Den Haag · 12 augustus 2026

Machtiging tot bijeenroeping AvA ter ontbinding van 50/50-vennootschap toegewezen

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder met de helft van de aandelen wil de vennootschap ontbinden, maar het bestuur, dat tevens de andere aandeelhouder is, roept de AvA niet bijeen. De voorzieningenrechter machtigt de aandeelhouder op grond van artikel 2:220 en 2:221 BW tot bijeenroeping van de AvA en van een tweede AvA bij ontbrekend quorum. Er is een redelijk belang en geen zwaarwichtig belang van de vennootschap dat zich verzet. Een machtiging voor het inschakelen van een NAI-adviseur is niet nodig.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:220 BW kunnen aandeelhouders die, al dan niet gezamenlijk, ten minste één procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het bestuur van een vennootschap verzoeken een AvA bijeen te roepen. Als daaraan geen uitvoering wordt gegeven, kunnen de aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter worden gemachtigd tot bijeenroeping van de AvA. Op grond van artikel 2:221 BW wordt die machtiging verleend indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken dat de in artikel 2:220 BW gestelde voorwaarden zijn vervuld en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. Het verzoek wordt afgewezen indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een AvA verzet.”

r.o. 4.1

“Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft Suki Health een redelijk belang bij haar verzoek (2:220 lid 1 BW) nu zij tot een ontbindingsbesluit wenst te komen; van een zwaarwichtig belang van de vennootschap dat zich tegen het houden van een AvA verzet, is niet gebleken. Het verzoek is dus in beginsel toewijsbaar. De voorzieningenrechter plaats bij het verzoek de volgende kanttekeningen.”

r.o. 4.2

“De agenda zal bestaan uit de twee onderwerpen genoemd in het verzoekschrift. Daarbij tekent de voorzieningenrechter aan dat onder het onderwerp “benoeming van het bestuur van de vennootschap tot vereffenaar” ook mag worden verstaan de (voorwaardelijke) benoeming van een andere persoon tot vereffenaar voor zover de bestuurder mocht aftreden. De machtiging een tweede AvA, op dezelfde wijze en met dezelfde agenda, bijeen te roepen als het quorum dat is vereist voor een ontbindingsbesluit ontbreekt (artikel 18 lid 2 statuten), zal ook worden verleend.”

r.o. 4.5