Rechtbank Den Haag · 30 juli 2026

Medewerking aan bindend adviseur voor goodwill na uittreding uit maatschap

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

In kort geding vordert een voormalig maat dat de andere (overnemende) maat meewerkt aan de benoeming van een bindend adviseur om de goodwill in een beëindigde maatschap vast te stellen. De voorzieningenrechter wijst de vordering toe, omdat de medewerkingsplicht uit de vaststellingsovereenkomst over de afwikkeling van de maatschap niet is uitgewerkt. De verweren over het bestaan van goodwill en de kosten kunnen in de geschilprocedure aan bod komen.

Kernoverwegingen

“Als meest verstrekkend verweer heeft [gedaagde] aangevoerd dat de vordering van [eiseres] spoedeisend belang mist. Hij heeft daarbij gewezen op de lange duur van de procedure en op stilzitten van [eiseres] . Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft [eiseres] ondanks het tijdsverloop bij haar vordering wel voldoende spoedeisend belang. Het is in het belang van beide partijen dat de maatschap definitief wordt afgewikkeld. Indien het voldoende aannemelijk is dat [gedaagde] verplicht is om mee te werken aan de benoeming van een bindend adviseur, is het bovendien niet aanvaardbaar indien beide partijen desondanks worden verplicht tot het voeren van een (kostbare) bodemprocedure.”

r.o. 4.2

“Op grond van de tussen partijen gesloten in 2014 gesloten vaststellingsovereenkomst is het uitgangspunt dat de aan [eiseres] toekomende uitkoopsom moet worden beslist door een door NBA te benoemen arbiter. Partijen zijn verplicht om hieraan hun medewerking te verlenen, met dien verstande dat het geschil is beperkt tot de aan [eiseres] toekomende goodwill. De medewerkingsplicht is niet uitgewerkt door het tijdsverloop of de ontbinding van de overeenkomst met de arbiter. Zolang partijen niet samen tot andere afspraken komen, kunnen zij over en weer nakoming verlangen. Aangezien partijen er niet in zijn geslaagd een regeling te bereiken over de aan [eiseres] toekomende goodwill, moet er in beginsel opnieuw een arbiter worden benoemd. In de e-mail van 3 april 2025 heeft de NBA evenwel meegedeeld dat zij geen arbiters benoemt, maar dat zij enkel een bindend adviseur (en geen arbiter) kan ‘voordragen’ (niet: ‘benoemen’) en dat het vervolgens aan partijen is om de betreffende bindend adviseur te benoemen. Benoeming van een arbiter door de NBA zoals partijen in de vaststellingsovereenkomst van december 2014 zijn overeengekomen is daarmee niet-uitvoerbaar. De voorzieningenrechter begrijpt dat [eiseres] in verband hiermee in plaats van medewerking aan de benoeming van een arbiter medewerking aan de voordracht en benoeming van een bindend adviseur vordert. Omdat [gedaagde] op dit punt geen verweer heeft gevoerd en zich kennelijk bij dit alternatief (bindend advies) neerlegt, komt de […]”

r.o. 4.3

“Het verweer van [gedaagde] dat er (naar de voorzieningenrechter begrijpt: bij nader inzien) geen goodwill is, dat de procedure kostbaar is, dat de opgetreden vertraging te wijten was aan (de voormalige adviseurs van) [eiseres] en dat de arbitrage zoveel tijd in beslag heeft genomen, doet niet af aan de contractuele verplichting uit de vaststellingsovereenkomst uit 2014 om mee te werken aan geschilbeslechting. De verweren over de (volgens [gedaagde] ultimo 2014 niet bestaande) goodwill en de kosten van de procedure zal [gedaagde] in de geschilprocedure aan de orde kunnen stellen.”

r.o. 4.4