Rechtbank Den Haag · 26 augustus 2026

Geen onrechtmatige onttrekkingen aan vof; bestuurder niet persoonlijk aansprakelijk

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Twee vennoot-bv's vorderden van een andere vennoot-bv en haar bestuurder ruim 2,5 miljoen euro elk, omdat uit een vennootschap onder firma ruim 10 miljoen euro onrechtmatig zou zijn onttrokken onder de noemer van een lening aan een Turkse vennootschap. De rechtbank oordeelt dat van onrechtmatige onttrekkingen of toe-eigening geen sprake is, zodat ook de bestuurder niet persoonlijk aansprakelijk is op grond van artikel 6:162 BW. De overige grondslagen (ongerechtvaardigde verrijking, nakoming van de vaststellingsovereenkomst en nadere verdeling) falen eveneens.

Kernoverwegingen

“Aan hun primaire vorderingen leggen [eiseressen], zo begrijpt de rechtbank, het volgende ten grondslag. [gedaagde 1] heeft bedragen van in totaal € 10.164.106 aan de vof onttrokken. Volgens [eiseressen] hebben [gedaagden] zich een deel van die gelden toegeëigend. Gebleken is dat gelden vanuit de vof niet naar [bedrijfsnaam 2] zijn overgemaakt, maar naar [gedaagden] dan wel derden. [gedaagde 1] heeft er daarnaast voor gezorgd dat de vof bedragen heeft uitgeleend aan [bedrijfsnaam 2], zonder daarvoor zekerheden te bedingen. Ook is het maximumbedrag dat de vennoten over de geldlening aan [bedrijfsnaam 2] hadden afgesproken, overschreden. Verder heeft [gedaagde 1] eraan meegewerkt dat de schuld van [bedrijfsnaam 2] aan de vof niet op juiste wijze in de administratie van [bedrijfsnaam 2] terecht is gekomen. Uit de jaarstukken van [bedrijfsnaam 2] kunnen [eiseressen] niet afleiden dat de vof € 10.164.106 in [bedrijfsnaam 2] heeft geïnvesteerd. Bovendien is een deel van de gelden die door [bedrijfsnaam 2] van de vof zijn ontvangen, in haar jaarstukken verwerkt als aandelenemissie aan [gedaagde 2] dan wel als schuld aan [gedaagde 2]. Tot slot heeft [gedaagde 1] [eiseressen] structureel niet goed geïnformeerd over de geldstromen aan [bedrijfsnaam 2]. Dit alles is aan te merken als onrechtmatig handelen van [gedaagde 1] waardoor de vof en haar vennoten zijn benadeeld. Van dit handelen van [gedaagde 1] kan [gedaagde 2] als bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt worden gemaakt. Hij […]”

r.o. 4.2

“Bij de geldleningsovereenkomst hebben de vennoten van de vof ook het stuk “Overzicht deelneming [bedrijfsnaam 2]” ondertekend (zie r.o. 2.5). Daaruit blijkt dat de vof, althans de gezamenlijke vennoten, al op 5 november 2018, direct dan wel indirect, meer dan € 8 miljoen in [bedrijfsnaam 2] hadden geïnvesteerd, namelijk in totaal € 9.686.336. Dit wordt ook met zoveel woorden vastgesteld in het eerder genoemde besprekingsverslag. Daarbij komt dat [gedaagde 2] en [vennoot 2] op 14 mei 2021 een handgeschreven stuk met de titel “Project Turkije [bedrijfsnaam 2]” hebben ondertekend (zie r.o. 2.8). In die notitie staat bij ”saldo r/c” en de datum 31 december 2019 een bedrag van € 8.386.250 en bij de datum 31 december 2020, een bedrag van € 8.969.538. De rechtbank maakt hieruit op dat de vof op 31 december 2020 een bedrag van bijna 9 miljoen euro tegoed had van [bedrijfsnaam 2]. [eiseres 2] was hiervan, gelet op de naam en handtekening van haar bestuurder-aandeelhouder op de notitie, op de hoogte. Verder heeft [gedaagde 2] in een e-mail aan [naam 1] van 28 januari 2022 (zie r.o. 2.9) geschreven dat het noodzakelijk was om een bedrag van € 23.500 vanuit de vof over te maken ten behoeve van [bedrijfsnaam 2]. Vervolgens hebben [gedaagde 2] en [naam 1] verder gecorrespondeerd over de (financiële) gang van zaken bij [bedrijfsnaam 2]. Ook zijn de investeringen van de vof in [bedrijfsnaam 2] tijdens de vennotenvergadering van 15 november 2022 besproken, zo blijkt uit de notulen van die […]”

r.o. 4.6

“Dit voorgaande betekent nog niet dat geen sprake is van onrechtmatige onttrekkingen aan de vof. Voor de verdere beoordeling daarvan is van belang of de gelden die vanuit de vof zijn overgemaakt naar [bedrijfsnaam 2] voor andere doeleinden zijn gebruikt dan waarvoor deze waren bedoeld en/of door [gedaagden] zijn toegeëigend, zoals [eiseressen] stellen. De rechtbank is van oordeel dat daar geen sprake van is. Daartoe overweegt zij het volgende.”

r.o. 4.7