Rechtbank Den Haag · 7 september 2026

Verzet kort geding: artikel 2:11 BW, schorsing bestuurder en informatieplicht uit aandeelhoudersovereenkomst

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Overig Boek 2
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

In verzet in kort geding bekrachtigt de voorzieningenrechter een verstekvonnis waarin een bestuurder-rechtspersoon werd geschorst en tot medewerking en informatieverstrekking aan aandeelhouders werd veroordeeld op grond van een aandeelhoudersovereenkomst. De voorzieningenrechter oordeelt dat de vrees voor ernstig wanbeleid gerechtvaardigd was, onder meer door een zonder vereiste goedkeuring uitgegeven aandelenpakket waarvan de opbrengst naar de bestuurder-rechtspersoon vloeide. De natuurlijke persoon die de bestuurder-rechtspersoon bestuurt, is op grond van artikel 2:11 BW aansprakelijk voor nakoming van haar verplichtingen. De dwangsommen worden verhoogd.

Kernoverwegingen

“De voorzieningenrechter is van oordeel dat, alhoewel een aantal informatieverzoeken en de aanvraag van dit kort geding zijn gedaan in een voor [eiseressen] c.s. lastige periode, waarin familieomstandigheden zijn aandacht vergden, PHD c.s. zich terecht zorgen maakte over de (financiële) situatie van NOEM Holding en de wijze waarop Plan B het bestuur uitoefende. PHD c.s. hebben daar in de verstekdagvaarding verschillende argumenten voor naar voren gebracht, waaronder met name een gebrek aan informatieverschaffing. Dit terwijl daar op 31 december 2025 in de SHA juist duidelijke afspraken over zijn gemaakt. Daar komt bij dat PHD c.s. eind mei 2026 op de hoogte raakten van door NOEM onbetaald gelaten facturen ter hoogte van aanzienlijke bedragen, waarbij voor hen onduidelijk was waarom deze onbetaald bleven, hetgeen voor hen temeer gold omdat er door recente stortingen voldoende geld in de vennootschap zou moeten zitten. [eiseressen] c.s. hebben dit een en ander in de verzetdagvaarding en ter zitting onvoldoende weerlegd. Zij stellen enkel tot mei 2026 wel aan hun informatieverplichtingen te hebben voldaan, maar zij hebben dit onvoldoende onderbouwd. Verder stellen zij dat vorderingen die derden stellen te hebben op NOEM met succes zullen kunnen worden betwist, maar ook daarvoor hebben zij nauwelijks informatie verschaft. De toewijzing van de vorderingen in de verstekdagvaarding op basis van een toen al gerechtvaardigde vrees voor ernstig wanbeleid door [eiseressen] c.s. is naar […]”

r.o. 4.5

“Daar komt het volgende bij. PHD c.s. stellen dat zij na het verstekvonnis hebben ontdekt dat [eiseressen] c.s. in januari 2026 zonder medeweten en dus zonder instemming van hen een aandelenuitgifte bij NOEM hebben laten plaatsvinden. Tussen partijen staat vast dat Plan B hiervoor geen schriftelijke toestemming van PHD c.s. had. Die had zij voor een dergelijke besluit wel nodig op grond van hoofdstuk 3 van de SHA, gelezen in samenhang met Bijlage 3.3. Daar komt bij dat [eiser] ter zitting desgevraagd heeft verklaard dat het voor de aandelen betaalde bedrag direct is overgeboekt naar Plan B en dat Plan B/ [eiser] deze gelden hebben aangewend voor één of meer privé-investeringen. Dit een en ander versterkt het vermoeden van onbehoorlijke taakvervulling c.q. wanprestatie uit hoofde van de SHA door [eiseressen] c.s.”

r.o. 4.6

“De voorzieningenrechter acht die vordering toewijsbaar, met de toevoeging dat [eiseressen] c.s. deze informatie moeten verstrekken voor zover deze beschikbaar is. Dit gelet op hun verweer dat een aantal stukken er niet is omdat de administratie achterstand heeft opgelopen. Voor zover die stukken er wel zijn, hebben PHD c.s. daar naar het oordeel van de voorzieningenrechter, als aandeelhouders die 74,7 % van de aandelen houden, in ieder geval uit hoofde van de SHA recht op en zijn zowel Plan B als [eiser] , als bestuurder van Plan B, ertoe gehouden om hieraan te voldoen. De voorzieningenrechter gaat voorbij aan de weren van [eiseressen] c.s. op dit punt.”

r.o. 4.11