Rechtbank Den Haag · 14 oktober 2026

Opzegging vof-overeenkomst; voorlopige voorziening tot nakoming afgewezen

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een vennoot zegt een vennootschap onder firma op tegen 1 januari 2026. De medevennoot, een bv, vordert in een incident voorlopige nakoming van de vennootschapsovereenkomst en stelt dat opzegging tot 2029 was uitgesloten door een overnamebepaling. De rechtbank vindt dat voorshands onvoldoende aannemelijk, omdat de tekst van de overeenkomst opzegging niet uitsluit, en wijst de voorziening af.

Kernoverwegingen

“Zowel in het incident als in de hoofdzaak staat centraal of [gedaagde partij] de Overeenkomst VOF tegen 1 januari 2026 heeft mogen opzeggen en dus of de VOF per 1 januari 2026 is ontbonden. Alle onderdelen van de incidentele vordering en de (primaire) vordering in de hoofdzaak hangen daarmee samen. Uithoorn B.V. stelt dat [gedaagde partij] op grond van artikel 23 lid 4 van de VOF Overeenkomst niet mag opzeggen. [gedaagde partij] heeft dat gemotiveerd betwist; volgens [gedaagde partij] houdt artikel 23 lid 4 in dat hij het recht heeft om per 1 januari 2029 de onderneming over te nemen en doet dit niet af aan mogelijkheid van opzegging als bedoeld in artikel 14 VOF Overeenkomst.”

r.o. 4.1

“In dit incident moet beoordeeld worden of bij een afweging van de belangen van partijen vooruitlopend op de uitkomst van de hoofdzaak de gevorderde voorlopige voorziening moeten worden getroffen. De gevraagde voorlopige voorziening strekt ertoe dat [gedaagde partij] de VOF voortzet. In zoverre wordt met de gevraagde voorlopige voorziening in zekere zin vooruitgelopen op de uitkomst van de hoofdzaak. Dit brengt met zich dat de gevorderde voorlopige voorziening op de voet van artikel 223 Rv in beginsel alleen kan worden toegewezen, als voldoende aannemelijk is dat [gedaagde partij] de Overeenkomst VOF niet heeft mogen opzeggen.”

r.o. 4.2

“Naar het oordeel van de rechtbank is voorshands niet voldoende aannemelijk dat partijen met artikel 23 lid 4 van de VOF Overeenkomst hebben bedoeld opzegging tot 1 januari 2029 uit te sluiten. Die bedoeling volgt in ieder geval niet uit de e-mail van [gedaagde partij] van 15 november 2023 waarop Uithoorn B.V. zich beroept (productie 13) en evenmin uit de tekst van artikel 23. Daarin staat immers niet dat [gedaagde partij] de Overeenkomst VOF niet mag opzeggen. Nu onvoldoende aannemelijk is dat [gedaagde partij] de Overeenkomst VOF niet heeft mogen opzeggen, staat evenmin voldoende vast dat [gedaagde partij] de gevorderde contractuele boete verschuldigd is.”

r.o. 4.3