Rechtbank Den Haag · 25 februari 2026

Ontbinding vof wegens gewichtige redenen; toedeling onderneming en waardering door deskundige

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Twee vennoten van een vof die een glastuinbouwbedrijf exploiteert, vorderen beiden ontbinding wegens gewichtige redenen en willen de onderneming voortzetten. De rechtbank ontbindt de vof, omdat samenwerking niet meer mogelijk is. De oorzaak van de breuk ligt bij beide vennoten, zodat de toedeling van de onderneming wordt bepaald door een belangenafweging. Die beslissing wordt aangehouden totdat een deskundige de waarde van de vof heeft vastgesteld.

Kernoverwegingen

“Partijen zijn het erover eens dat een vruchtbare samenwerking tussen hen niet langer mogelijk is, omdat de verhoudingen tussen hen te zeer zijn verstoord. Zo zijn partijen, zoals ook is gebleken tijdens de mondelinge behandeling, niet in staat op een vruchtbare manier met elkaar te communiceren. Dit is op zichzelf voldoende reden voor ontbinding van een vennootschap onder firma wegens gewichtige redenen. Alleen al hierom zal de rechtbank, zoals ieder van partijen heeft gevorderd, bij eindvonnis de vof ontbinden.”

r.o. 4.1

“De rechtbank stelt voorop dat partijen tegenover elkaar verplicht zijn om bij ontbinding van de vennootschap mee te werken aan een behoorlijke vereffening. Voorts moet bij de toedeling en vereffening acht worden geslagen (onder meer) op afdeling 3.7.1 BW en afdeling 3.7.2 BW. Op grond van artikel 3:185 BW houdt de rechter bij de verdeling naar billijkheid rekening met zowel de belangen van partijen als met het algemeen belang. De peildatum voor de vaststelling van de omvang en samenstelling van het vermogen van de (ontbonden) vennootschap is de datum van de ontbinding. De peildatum voor de waarde van dat vermogen is de datum van de verdeling van het vermogen, tenzij partijen een andere datum zijn overeengekomen of uit de eisen van redelijkheid en billijkheid een andere datum volgt.”

r.o. 4.3

“De rechtbank is van oordeel dat, zelfs als zou komen vast te staan dat de slag met de stok van [partij B] de gebroken hand bij [partij A] heeft veroorzaakt, dit niet betekent dat de vof daarom aan [partij A] moet worden toebedeeld. Er was sprake van een verhitte discussie tussen de broers. Eerdere discussies over het via de vof laten lopen van privé uitgaven en de actie van [partij A] om salaris bij de zoon van [partij B] in te houden waren de aanleiding voor deze verhitte discussie. Dit alles rechtvaardigt op geen enkele manier lichamelijk geweld, maar niet is gebleken dat [partij B] enige intentie heeft gehad [partij A] een botbreuk toe te brengen. Verder is de samenwerking tussen de broers daarna nog geruime tijd voortgezet. [partij A] heeft pas meer dan een jaar later, in april 2025, aangifte gedaan tegen [partij B] en heeft pas in mei 2025 de ontbinding gevorderd. Gelet hierop is de rechtbank van oordeel dat het incident van 13 maart 2024 weliswaar een rol heeft gespeeld, maar dat de oorzaak van de breuk ligt in de wisselwerking tussen de vennoten en hun onvermogen met elkaar te communiceren en hun geschillen op een constructieve wijze uit te praten en op te lossen. Daaraan hebben beide broers bijgedragen. De rechtbank ziet dan ook geen aanleiding om de schuld in zijn geheel bij [partij B] te leggen, vanwege een onfortuinlijk incident, waarbij het slaan met een stok niet goed te praten valt, maar dat bijna twee jaar geleden is voorgevallen. Evenmin ziet zij aanleiding […]”

r.o. 4.6