Rechtbank Den Haag · 4 maart 2026

Geen persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder wegens betalingsonwil bij aandelenkoop en managementovereenkomst

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een verkopende holding vordert na een aandelenkoop tussen twee aandeelhouders onder meer nakoming van koop, lening en managementovereenkomst, en een verklaring voor recht dat de bestuurder en enig aandeelhouder van de kopende holding persoonlijk aansprakelijk is wegens betalingsonwil. De rechtbank laat de koop in stand en oordeelt dat de managementovereenkomst terecht is ontbonden. Zij wijst de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder af, omdat het uitblijven van betaling waarschijnlijker voortkomt uit een inhoudelijk standpunt in de procedure dan uit betalingsonwil, en dat standpunt geen ernstig persoonlijk verwijt oplevert.

Kernoverwegingen

“Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap daarvoor aansprakelijk is. De bestuurder kan naast de vennootschap aansprakelijk zijn als hij bijvoorbeeld heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Daarvoor is vereist dat de bestuurder een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als vaststaat dat het niet nakomen van de betalingsverplichting slechts voortkwam uit betalingsonwil van de kant van de bestuurder.”

r.o. 4.55

“Artikel 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.”

r.o. 4.56

“[eiseressen] stellen dat [gedaagden sub 1] onrechtmatig jegens [eiseressen sub 1] heeft gehandeld omdat het niet nakomen van de betalingsverplichtingen die [gedaagden sub 2] en [gedaagden sub 3] jegens [eiseressen sub 1] hebben, is terug te voeren op betalingsonwil van [gedaagden sub 1] . De rechtbank is van oordeel dat deze stelling onvoldoende is onderbouwd en dat het uitblijven van betaling van het restant van de koopsom c.q. de lening en van de management fees waarschijnlijker is toe te schrijven aan het standpunt dat [gedaagden sub 1] ook in deze procedure inneemt. Dat standpunt is niet zo onaannemelijk dat het daarop gebaseerde handelen een persoonlijk ernstig verwijt kan opleveren. De vordering in conventie zoals weergegeven in r.o. 3.1 onder vi. zal dan ook worden afgewezen.

Proceskosten, beslagkosten en incassokosten”

r.o. 4.57