Rechtbank Den Haag · 1 april 2026

Aansprakelijkheid DGA jegens schuldeiser bij verkoop aandelen aan vermoedelijke katvanger

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een directeur-grootaandeelhouder verkocht haar aandelen in een vennootschap aan een koper naar wie zij geen onderzoek deed, terwijl zij op de hoogte was van de vordering van een schuldeiser. De vennootschap werd kort daarna ontbonden en de schuldeiser bleef onbetaald. De rechtbank oordeelt dat de aandeelhouder onrechtmatig heeft gehandeld door de aandelen zonder deugdelijk onderzoek naar de koper over te dragen, en veroordeelt haar tot vergoeding van de schade van ruim € 44.000.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van de vordering jegens [gedaagde] stelt de rechtbank voor alle duidelijkheid voorop dat het in deze zaak niet draait om zogenoemde externe bestuurdersaansprakelijkheid. De overdracht van aandelen in een vennootschap is immers geen bestuurshandeling, maar een handeling van een aandeelhouder. Daarmee vindt een eventuele succesvolle actie op grond van artikel 6:162 van het Burgerlijke Wetboek (BW) haar grondslag in een eigen onrechtmatige daad van de (directeur-groot)aandeelhouder tegenover de schuldeiser van de vennootschap. Daarvoor is vereist dat sprake is van een zodanige onzorgvuldigheid van de (directeur-groot)aandeelhouder jegens de schuldeiser, dat dit als onrechtmatig moet worden aangemerkt. Anders dan [eiser] lijkt te betogen, is een persoonlijk ernstig verwijt in dat geval geen vereiste; de gewone regels van de onrechtmatige daad gelden.”

r.o. 5.1

“Voor wat betreft de van [gedaagde] als DGA vereiste zorgvuldigheid neemt de rechtbank het volgende tot uitgangspunt. Een (groot-)aandeelhouder die tevens zeggenschap of feitelijke macht in een vennootschap bezit moet zorgvuldig handelen ten opzichte van de crediteuren van de vennootschap als hij zijn aandelen in die vennootschap verkoopt en moet zich bij de verkoop de belangen van die crediteuren aantrekken. In een geval waarin sprake is van voorzienbare benadeling van de crediteuren van de vennootschap - dat wil zeggen: als de DGA op het moment van overdracht van zijn aandelen aan een derde wist of behoorde te weten dat in de rede ligt dat crediteuren zullen worden benadeeld - rust op de verkopende DGA een onderzoeksplicht. De DGA moet in die situatie onderzoek doen naar de identiteit van de koper en diens plannen met de vennootschap en de door haar gedreven onderneming. Als de verkopende DGA deze zorgvuldigheid jegens de crediteuren van de vennootschap niet heeft betracht en de vennootschap binnen afzienbare tijd na de aandelenoverdracht haar verplichtingen jegens crediteuren niet nakomt, heeft de voormalige DGA jegens die crediteuren onrechtmatig gehandeld. De voormalige DGA is dan in beginsel aansprakelijk voor de schade die de crediteuren als gevolg daarvan lijden.

Tekortkoming [bedrijfsnaam 1]”

r.o. 5.2

“De in artikel 6.2, derde volzin, van de akte van levering vermelde inlichting van de voorgenomen aandelenoverdracht aan relevante schuldeisers (r.o. 3.14) heeft – partijen twisten daarover niet - niet plaatsgevonden. Het in diezelfde bepaling vermelde onderzoek naar de gegoedheid van de koper evenmin. [gedaagde] heeft ter zitting desgevraagd verklaard dat zij de koper niet kende en dat zij ook niet weet of [naam 2] de activiteiten van [bedrijfsnaam 1] heeft voortgezet. [gedaagde] heeft [naam 2] naar eigen zeggen nooit ontmoet, maar had goede verhalen over hem gehoord vanuit de aannemerswereld. Zij heeft niet onderzocht wie [naam 2] was, terwijl wel bekend was dat hij geen Nederlands sprak en ten tijde van de aandelenoverdracht in een opvanglocatie voor Oekraïense vluchtelingen woonde. Het lijkt er, op basis van het dossier en hetgeen ter zitting is besproken, sterk op dat de koper van de aandelen in [bedrijfsnaam 1] geen vaste woon- of verblijfplaats heeft. Desalniettemin is deze koper per datum van de aandelenoverdracht ook de enige bestuurder van [bedrijfsnaam 1] geworden (r.o. 3.14 en 3.16). Voormelde feiten en omstandigheden hadden [gedaagde] minst genomen ertoe moeten bewegen om in het belang van de schuldeisers van [bedrijfsnaam 1] nader onderzoek in te stellen naar de gegoedheid van [naam 2] als koper, dan wel meer duidelijkheid te verkrijgen over diens (eventuele) rol en betrokkenheid als toekomstig aandeelhouder en bestuurder van [bedrijfsnaam 1] .”

r.o. 5.11