Rechtbank Gelderland · 14 januari 2026

Afwijzing persoonlijke aansprakelijkheid (indirect) bestuurder voor garantstellingen en leningen aan holding

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Schuldeisers die garant stonden voor of geld leenden aan een holding en een bouwbedrijf, spreken de indirect bestuurder persoonlijk aan op grond van onrechtmatige daad en artikel 2:11 BW. De rechtbank past de maatstaf van het persoonlijk ernstig verwijt toe (Ontvanger/Roelofsen). Omdat de eisers bekend waren met de slechte financiële situatie en misleiding of privégebruik van de gelden onvoldoende is onderbouwd, worden de vorderingen afgewezen.

Kernoverwegingen

“Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Aldus gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval. Aansprakelijkheid van de bestuurder kan onder meer worden aangenomen indien deze bestuurder wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade (zie Hoge Raad 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 Ontvanger/Roelofsen).”

r.o. 5.1

“Indien de bestuurder die aansprakelijk is op grond van onrechtmatige daad, een rechtspersoon-bestuurder is, rust de aansprakelijkheid ook hoofdelijk op ieder die bestuurder is van die rechtspersoon-bestuurder op het tijdstip van het ontstaan van de aansprakelijkheid (artikel 2:11 BW).”

r.o. 5.2

“De rechtbank overweegt als volgt. [gedaagde] heeft onweersproken aangevoerd dat de meerjarenbegroting een dynamisch document was dat ieder kwartaal werd aangepast en dat is opgesteld op basis van uitgangspunten (aannames). Op de tweede pagina van de meerjarenbegroting staat onder meer het volgende:

Hieruit blijkt dat de onderneming er financieel niet goed voor stond en dat de begroting is gebaseerd op aannames op basis waarvan de financiële situatie zou kunnen verbeteren. [eiser 1] kende deze begroting voordat zij tot de garantstelling overging. Onbetwist is ook dat [naam bestuurder] geen vragen heeft gesteld aan [gedaagde] naar aanleiding van de meerjarenbegroting. Uit voormelde tekst in de begroting kan niet zonder meer worden aangenomen dat de Belastingdienst instemde met een betalingsregeling. Verder is onbetwist dat [naam bestuurder] inzicht had in de administratie van [naam bouwbedrijf] . Dit blijkt uit de verschillende e-mailberichten van vóór de garantstelling die [gedaagde] heeft overgelegd. Bij e-mailbericht van 4 december 2024 heeft [gedaagde] de voorlopige geconsolideerde balans van [naam holding] en [naam bouwbedrijf] naar [naam bestuurder] gestuurd (productie 19 van [gedaagde] ). In het e-mailbericht van 6 december 2024 meldt [naam bestuurder] het volgende aan de heer [naam 4] van Concordia (productie 17 van [gedaagde] ): “Heden morgen hebben we gesproken over de achterstanden inzake bedrijf bouwcenter concordia. Op dit moment ben ik aan het analyseren om […]”

r.o. 5.7