Rechtbank Gelderland · 7 januari 2026

Beklamel-norm: tweede pandrecht geen verwijt, tanken vlak voor faillissement wel

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een brandstofleverancier stelt de indirect bestuurders van een gefailleerde transportonderneming persoonlijk aansprakelijk wegens schending van de Beklamel-norm. Het verstrekken van een tweede in plaats van een toegezegd eerste pandrecht levert geen schending op, omdat de bestuurders nog uitvoering gaven aan een reddingsplan. Het laten tanken op rekening in de week voor het faillissement op eigen aangifte levert wel een persoonlijk ernstig verwijt op. De vordering wordt toegewezen voor het onbetaald gebleven bedrag van de laatste leveranties.

Kernoverwegingen

“Vooropgesteld wordt dat indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, het uitgangspunt is dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is echter, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Er gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap dus hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat moet worden voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt als zojuist bedoeld kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval (Hoge Raad 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2627 (RCI Financial Services / K)).”

r.o. 5.1

“In geval van benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van diens vordering kan volgens vaste rechtspraak (Hoge Raad 8 december 2006, ECLI:NL:2006:AZ0758 (Ontvanger/ Roelofsen)) naast de aansprakelijkheid van de vennootschap mogelijk ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in art. 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Als maatstaf geldt in de onder (i) bedoelde gevallen of de betrokken bestuurder bij het namens de vennootschap aangaan van verbintenissen wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, en in de onder (ii) bedoelde gevallen of het handelen of nalaten van de betrokken bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 5.2

“Tot slot volgt uit de aard van de bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 BW dat als een rechtspersoon-bestuurder aansprakelijk is op die grond, een bestuurder van die rechtspersoon in beginsel ook aansprakelijk is op grond van artikel 2:11 BW.

Verwijt 1: Het verstrekken van een pandrecht dat geen eerste pandrecht blijkt te zijn, maar een tweede pandrecht”

r.o. 5.3