Rechtbank Gelderland · 14 januari 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid afgewezen: Beklamel- en Roelofsen-norm bij verhuur Beachclub

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een verhuurder vorderde van de voormalige indirect bestuurders van twee huurders vergoeding van schade door onbetaalde huur van een beachclub, op grond van bestuurdersaansprakelijkheid. De rechtbank oordeelt dat de Beklamel-norm niet is geschonden en dat evenmin sprake is van een persoonlijk ernstig verwijt onder de Ontvanger/Roelofsen-norm, mede omdat verhaalsfrustratie niet is gebleken. De vorderingen worden afgewezen; het door de verhuurder gelegde beslag blijkt onrechtmatig.

Kernoverwegingen

“Vooropgesteld wordt dat indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, uitgangspunt is dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is er echter, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Er gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap dus hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat moet worden voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen (Hoge Raad 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2628 (Hezemans Air/ X)). Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt als zojuist bedoeld kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval (Hoge Raad 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2627 (RCI Financial Services / K)).”

r.o. 5.2

“In geval van benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van diens vordering kan volgens vaste rechtspraak (Hoge Raad 8 december 2006, ECLI:NL:2006:AZ0758 (Ontvanger/ Roelofsen)) naast de aansprakelijkheid van de vennootschap mogelijk ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in art. 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Als maatstaf geldt in de onder (i) bedoelde gevallen of de betrokken bestuurder bij het namens de vennootschap aangaan van verbintenissen wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden (de zogenaamde ‘Beklamel-norm’), en in de onder (ii) bedoelde gevallen of het handelen of nalaten van de betrokken bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 5.3

“Gelet op het feit dat OPM en ZSE voorafgaand aan het sluiten van de huurovereenkomst een exploitatiebegroting hebben gemaakt waaruit volgde dat een exploitatie van de Beachclub op basis van een te verwachten huurprijs van € 120.000,- exclusief btw per jaar voldoende rendabel zou zijn (namelijk een bruto resultaat van € 116.500,-), kan naar het oordeel van de rechtbank niet geoordeeld worden dat [gedaagden] ten tijde van het sluiten van de huurovereenkomst (28 januari 2020) wisten dan wel hadden behoren te begrijpen dat OPM en ZSE niet aan de toekomstige huurverplichtingen zouden kunnen voldoen. Bovendien had OPM in 2019 een eigen vermogen van € 3.989.531,-. Het eigen vermogen van OPM en ZSE gaf ten tijde van het sluiten van de huurovereenkomst dan ook geen aanleiding om te veronderstellen dat deze vennootschappen geen verhaal zouden bieden in geval van het niet-nakomen van de verplichtingen uit die overeenkomst. Dit volgt ook uit de eigen stellingen van HVB. In haar dagvaarding (punt 24 en 25) merkt zij immers op dat:

“ter meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit de huurovereenkomst, niet enkel ZSE contractspartij was bij de huurovereenkomst maar dat tevens OPM zich hoofdelijk verbond voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomst. (…) De jaarcijfers van OPM waren op dat moment positief, zodat HVB er niet aan hoefde te twijfelen dat OPM en ZSE hun verplichtingen niet zouden kunnen nakomen, dan wel dat zij geen verhaal zouden […]”

r.o. 5.9