Rechtbank Gelderland · 9 september 2026

Statutaire aanbiedingsplicht aandelen na wijziging bestuur; waardering en koopoptie bedrijfsruimte

• Overig Boek 2
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee vennootschappelijke aandeelhouders van een holding procederen over een statutaire aanbiedingsplicht die ontstaat bij een wisseling in de samenstelling van de directie van een aandeelhouder. De rechtbank oordeelt dat de benoeming van een derde als bestuurder die plicht activeert en dat de aandelen moeten worden overgedragen tegen de door een deskundige vastgestelde waarde. Ook moet de overeengekomen koopoptie voor de bedrijfsruimte worden nagekomen. De gevorderde schadevergoeding wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Door de benoeming van [persoon 3] als directeur/bestuurder van [gedaagde] is er sprake van een wisseling in de samenstelling van de directie van die vennootschap in de zin van artikel 12 lid 13 van de statuten, als gevolg waarvan de aandelen moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouder. [gedaagde] heeft aangevoerd dat de aandeelhoudersovereenkomst een aanvulling bevat op de statuten en dat de bepalingen over de aanbiedingsplicht in de aandeelhoudersovereenkomst voor gaan op de bepalingen in de statuten. Doordat partijen met de zinsnede in artikel 2 lid 1 onder b van de aandeelhoudersovereenkomst “wijziging in de samenstelling van de directie” hebben bedoeld een wijziging in de samenstelling van de aandeelhouders, en niet van het bestuur, geldt de aanbiedingsplicht niet, aldus [gedaagde] . De rechtbank gaat hier niet in mee. In artikel 2 lid 1 van de aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat “voor zover de statuten van de vennootschap hierin niet voorzien” [gedaagde] respectievelijk [eiser] verplicht zijn de aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden in de daarna weergegeven gevallen. Hieruit volgt dat de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst aanvullend zijn op de statuten. Dat die bepalingen voorrang hebben op de statuten is door [eiser] betwist en door [gedaagde] onvoldoende onderbouwd. Ook het betoog van [gedaagde] dat partijen met de zinsnede in artikel 2 lid 1 onder b van de aandeelhoudersovereenkomst “wijziging in de samenstelling van de directie” hebben […]”

r.o. 5.1

“[gedaagde] heeft aangevoerd dat [eiser] misbruik van recht maakt door de toetreding van [persoon 3] [eiser] tot het bestuur als gelegenheidsargument te gebruiken om de aanbiedingsplicht in te roepen. Ook dit argument slaagt naar het oordeel van de rechtbank niet. Dat [eiser] niet kort na de inschrijving van [persoon 3] als gevolmachtigde op 11 september 2018, maar pas na haar benoeming als bestuurder, [gedaagde] heeft aangesproken op haar aanbiedingsplicht, maakt niet dat [eiser] misbruik maakt van recht. De bepaling betreffende de aanbiedingsverplichting is opgenomen om te voorkomen dat een van de aandeelhouders ongewild wordt geconfronteerd met een derde die zeggenschap krijgt over [bedrijf 1] . Op 26 juni 2020 is [persoon 3] ingeschreven als bestuurder van [gedaagde] . Kort daarna heeft accountant [persoon 4] [persoon 1] en [persoon 3] erop gewezen dat [gedaagde] op grond van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst verplicht was haar aandelen aan te bieden aan [eiser] (zie hiervoor onder 3.14.). [gedaagde] heeft hieraan vervolgens niet voldaan, waarna zij op 17 november 2022 is gesommeerd om de aandelen aan te bieden aan [eiser] . Dit is geen misbruik van recht aan de zijde van [eiser] . [gedaagde] heeft in dit kader ook aangevoerd dat [eiser] nauwelijks hinder ondervindt van het feit dat [persoon 3] als bestuurder is ingeschreven, omdat [gedaagde] is ontslagen als bestuurder van [bedrijf 1] . Wat hiervan zij, dit doet niet af aan de contractuele (onvoorwaardelijke) […]”

r.o. 5.3

“Het vorenstaande leidt ertoe dat [gedaagde] verplicht is om haar aandelen in [bedrijf 1] aan te bieden aan [eiser] . Deze verplichting geldt vanaf de datum van inschrijving van [persoon 3] als bestuurder, op 26 juni 2020. De onder 1. gevorderde verklaring voor recht zal als zodanig worden toegewezen.

De waarde van de aandelen van [bedrijf 1]”

r.o. 5.4