Rechtbank Limburg · 9 februari 2026

Vof: inzage administratie door medevennoot en schorsing concurrentiebeding in kort geding

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

In een kort geding tussen vennoten van een vof beslist de voorzieningenrechter dat de vof door de opzegging met onmiddellijke ingang van een vennoot is ontbonden. De medevennoten moeten die vennoot inzage geven in concreet bepaalde onderdelen van de administratie, omdat die in alle scenario's (vereffening, voortzetting of uittreding) een rechtstreeks en voldoende belang heeft. Het ruim geformuleerde concurrentiebeding wordt geschorst voor zover het meer inhoudt dan een beperktere variant die de voorzieningenrechter zelf formuleert.

Kernoverwegingen

“Uit deze omstandigheden blijkt dat partijen het niet eens zijn geworden over de inhoud van het concurrentiebeding terwijl dit voor hen wel een essentieel onderwerp was. Uit het gespreksverslag wordt van de zijde van [B.V. 1] hierover opgemerkt dat er keihard is gewerkt door [persoon 3] om in [plaats 2] alles te doen op het gebied van licht en geluid en dat hij niemand anders toelaat. Van de zijde van [persoon 1] en [persoon 2] wordt hierover opgemerkt dat ze [B.V. 1] niet willen beconcurreren op het gebied van licht en geluid, maar dat een concurrentiebeding in feite een afnameverplichting voor hen inhoudt (voor licht en geluid). Ze stellen dat dit op een normale manier moet gebeuren in een gezonde leverancier-klant relatie zonder de vele irritaties en verstoringen die er steeds zijn. Uit beide standpunten spreekt het belang dat partijen aan een concurrentiebeding hechten. Omdat er over dit essentiële onderdeel geen overeenstemming is bereikt, concludeert de voorzieningenrechter dat tussen partijen geen algehele overeenstemming is bereikt omtrent de ontbinding van de VOF en de voortzetting ervan door [persoon 1] en [persoon 2] . Daar komt bij dat artikel 13 lid f van de VOF-overeenkomst bepaalt dat, wanneer de VOF in onderling overleg wordt ontbonden, dit schriftelijk moet zijn vastgelegd. Ook hiervan is geen sprake. Het is dan ook niet aannemelijk dat de VOF per 1 september 2025 rechtsgeldig is ontbonden.

Is de VOF op 1 oktober 2025 ontbonden?”

r.o. 5.10

“[B.V. 1] heeft op grond van artikel 13 lid 1 sub e het recht om de VOF onmiddellijk te ontbinden als [persoon 1] en [persoon 2] de overeenkomst niet nakomen. In de VOF-overeenkomst is in artikel 17 opgenomen dat [persoon 1] en [persoon 2] tijdens de duur van de VOF en gedurende 3 jaar erna niet bij een soortgelijke onderneming als de VOF werkzaam mogen zijn of daarbij betrokken mogen zijn. Omdat partijen geen overeenstemming hebben bereikt over een nieuw te formuleren concurrentiebeding en hierover geen overeenkomst tot stand is gekomen, is het in de VOF-overeenkomst bepaalde concurrentiebeding nog van toepassing. Verder is in artikel 22 van de VOF-overeenkomst een geheimhoudingsbeding opgenomen waarin de vennoten geheimhouding is opgelegd van alle bijzonderheden van de VOF en de cliënten daarvan en is het de vennoten verboden tijdens de duur van de VOF of erna mededelingen te doen aangaande de VOF of haar cliënten.”

r.o. 5.13

“Partijen zijn met elkaar een VOF-overeenkomst aangegaan, zodat sprake is van een rechtsbetrekking tussen partijen. Op grond van artikel 3:15j BW onder c kunnen vennoten openlegging van de administratie vorderen voor zover zij daarbij een rechtstreeks en voldoende belang hebben. Dit belang is er naar het oordeel van de voorzieningenrechter in alle mogelijke scenario’s in deze zaak. Als [B.V. 1] , wat aannemelijk, is de VOF rechtsgeldig heeft ontbonden per 17 oktober 2025, dient de VOF te worden vereffend en geliquideerd, tenzij [B.V. 1] alsnog besluit om de VOF voort te zetten (en dit besluit rechtsgeldig is). Voor vereffening en liquidatie is de administratie nodig, maar voor voortzetting van de VOF door [B.V. 1] ook. Mochten [persoon 1] en [persoon 2] in hoger beroep of in een bodemprocedure alsnog in het gelijk worden gesteld waardoor zij alsnog de VOF mogen voortzetten, dan moet met [B.V. 1] als uittredende vennoot worden afgerekend, waarvoor [B.V. 1] ook inzage in de administratie nodig heeft.”

r.o. 5.19