Rechtbank Limburg · 4 maart 2026

Wanprestatie administratiekantoor; fiscale eenheid btw, jaarrekeningen en stortingsplicht

• Jaarrekening
• Boek 2 BW
• Zijdelings

Samenvatting

Een holding vordert van haar administratiekantoor schadevergoeding wegens wanprestatie bij een overeenkomst van opdracht. De kantonrechter oordeelt dat het kantoor tekortschoot bij de aanvraag van een fiscale eenheid voor de btw en bij de goedkeuring en deponering van jaarrekeningen, en verwijst de schade naar de schadestaatprocedure. Boek 2 BW speelt slechts zijdelings een rol, bij de stortingsplicht van de aandeelhouder (artikel 2:191 BW) en de vaststelling van de jaarrekening (artikel 2:210 BW).

Kernoverwegingen

“De kantonrechter is van oordeel dat Holding onvoldoende feiten en omstandigheden heeft gesteld die het oordeel kunnen dragen dat op [V.O.F.] uit hoofde van de tussen partijen gesloten overeenkomst van opdracht de verbintenis rustte om zorg te dragen voor het volstorten van de aandelen in [bedrijf 1] en [bedrijf 2] . De stortingsplicht rust op de aandeelhouder (vgl. artikel 2:191 BW). Zonder nadere toelichting die niet is gegeven, valt niet in te zien dat en op grond waarvan, zo aan die stortingsplicht niet zou zijn voldaan, [V.O.F.] op dit punt iets te verwijten valt. Dit klemt te meer nu niet is komen vast te staan dat [V.O.F.] heeft geadviseerd over (de wijze van) inbreng en bovendien niet is gesteld, laat staan is onderbouwd, dat [V.O.F.] Holding heeft geadviseerd over de manier waarop zij aan haar stortingsplicht kon dan wel moest voldoen. De gevorderde verklaring voor recht en verwijzing naar de schadestaatprocedure zijn ten aanzien van dit onderwerp dus ook niet toewijsbaar.

3e sub verwijt in het kader van de inbreng: onderneming met negatief vermogen ingebracht”

r.o. 4.6.6

“De kantonrechter stelt vast dat [V.O.F.] niet heeft bestreden dat zij verantwoordelijk was voor het (doen) vastleggen van de goedkeuring van de jaarrekeningen van de respectieve vennootschappen door de respectieve algemene vergadering van aandeelhouders. De kantonrechter is van oordeel dat Holding met de verwijzing naar het door haar als productie 15 in het geding gebrachte e-mailbericht van [V.O.F.] van 22 februari 2023, waarin [V.O.F.] meldt dat zij constateert dat de jaarrekeningen over 2020 nog niet zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, voldoende heeft onderbouwd dat [V.O.F.] deze taak, gelet op het bepaalde in artikel 2:210 BW, niet tijdig heeft vervuld. [V.O.F.] betwist dat weliswaar, maar die betwisting heeft zij in het geheel geen handen en voeten gegeven en wordt dus als onvoldoende gemotiveerd gepasseerd. Hetzelfde geldt voor de stelling dat het aan Holding zelf is te wijten dat dit niet tijdig is gebeurd. Deze stelling, waarvan de juistheid door Holding is betwist, is waar het gaat om het verkrijgen van de goedkeuring van de jaarrekeningen door de algemene vergadering van aandeelhouder in het geheel niet onderbouwd, zodat de kantonrechter daaraan voorbij gaat. [V.O.F.] is op dit punt dus tekort geschoten in de nakoming van de op haar rustende verbintenis om de zorg van een redelijk handelend en redelijk bekwaam opdrachtnemer in acht te nemen. Aangezien [V.O.F.] ook niet heeft bestreden dat zij verantwoordelijk was voor een tijdige […]”

r.o. 4.6.12