Rechtbank Limburg · 18 maart 2026

Ontbinding vof door uittredingsregeling: geen overeenstemming over alle essentiële onderdelen

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Twee gewezen echtgenoten beëindigden hun vof niet schriftelijk volledig; een vennoot vorderde nakoming van een uittredingsregeling. De rechtbank oordeelt dat vennoten het eens moeten zijn over zowel ontbinding als vereffening en verdeling van het vermogen. Omdat een essentiële bijlage over terugbetaling niet door beide partijen was ondertekend, ontbrak overeenstemming en worden de vorderingen afgewezen.

Kernoverwegingen

“Partijen hebben bij het aangaan van de VOF hun onderlinge verplichtingen als vennoten niet schriftelijk vastgelegd en geen afspraken gemaakt over een ontbinding ervan. Omdat de opsomming van de ontbindingsgronden in art. 7A:1683 BW slechts aanvullend recht bevat kan een maatschap ook worden ontbonden door een latere overeenkomst tussen de vennoten om de maatschap te beëindigen.”

r.o. 4.2

“Uit rechtspraak volgt dat de enkele wens van vennoten en overeenstemming tussen hen om de vennootschap te gaan ontbinden, onvoldoende is om een ontbinding te realiseren. De ontbinding en de wijze van afwikkeling - de wijze waarop partijen uit elkaar gaan - kunnen niet geheel los van elkaar worden gezien. De vennoten moeten het dus eens zijn over zowel de ontbinding, als over de vereffening en verdeling van het vermogen van de vennootschap.”

r.o. 4.3

“De vrouw heeft, mede gelet op het door de man gevoerde verweer, onvoldoende gesteld en onderbouwd dat partijen het eens waren over zowel de ontbinding van de VOF als de vereffening en verdeling van het vermogen van de VOF. Er is geen alles omvattende schriftelijke overeenkomst en ook uit het gedrag van partijen kan niet worden afgeleid dat tussen hen overeenstemming bestond over een ontbinding van de VOF per 2 december 2024.”

r.o. 4.4