Rechtbank Limburg · 15 april 2026

Hoofdelijke verbondenheid bij overeenkomst namens niet-opgerichte B.V. i.o. (artikel 2:203 BW)

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een overeenkomst werd gesloten namens een B.V. in oprichting die nooit is opgericht. De kantonrechter oordeelt op grond van artikel 2:203 lid 2 BW dat degene die namens de B.V. i.o. tekende hoofdelijk verbonden en persoonlijk aansprakelijk is, omdat bekrachtiging door de vennootschap niet kon plaatsvinden. Verweren over bekrachtiging door een andere B.V., schuldoverneming en rechtsverwerking worden verworpen en de vordering wordt grotendeels toegewezen.

Kernoverwegingen

“Artikel 2:203 lid 1 BW bepaalt dat uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, slechts rechten en plichten voor de vennootschap ontstaan wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting (uitdrukkelijk of stilzwijgend) heeft bekrachtigd. Artikel 2:203 lid 2 BW bepaalt voorts dat – tenzij uitdrukkelijk anders bedongen – degene die een rechtshandeling verricht namens een op te richten vennootschap, daardoor hoofdelijk is verbonden totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.”

r.o. 4.1

“Nu van een oprichting van [B.V. 1] geen sprake is geweest, heeft er ook geen bekrachtiging door [B.V. 1] van de rechtshandeling, te weten de overeenkomst, plaatsgevonden. [belanghebbende] , die namens de nog op te richten [B.V. 1] heeft gehandeld door de overeenkomst te ondertekenen, is daarom in beginsel - tenzij anders bedongen - hoofdelijk verbonden / persoonlijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst. Dat partijen iets anders hebben afgesproken is niet gebleken.”

r.o. 4.2

“[gedaagde partijen] stelt zich primair op het standpunt dat uit het woord ‘toch’ in het e-mailbericht van 21 februari 2023 volgt dat [B.V. 2] de vennootschap is geweest die partijen bij het aangaan en de verdere uitvoering van de overeenkomst voor ogen hebben gehad en dat [B.V. 2] door (stilzwijgende) bekrachtiging bestaande uit het voldoen van de facturen, is gebonden aan de overeenkomst die door [B.V. 1] i.o. is aangegaan. De kantonrechter oordeelt dat dit primaire standpunt van [gedaagde partijen] geen stand kan houden. De verwijzing naar het e-mailbericht van 21 februari 2023 kan [gedaagde partijen] niet baten. Het betreft een eenzijdige verklaring, gedaan na het sluiten van de overeenkomst, waaraan zonder instemming van [eisende partij 1] en [eisende partij 2] geen rechtsgevolg kan worden verbonden. Dat [eisende partij 1] en [eisende partij 2] niet op dit e-mailbericht hebben gereageerd betekent niet dat zij door te zwijgen daarmee hebben ingestemd. Partijen zijn uitdrukkelijk in artikel 11 en 13 van de overeenkomst overeengekomen dat aanpassingen, wijzigingen en toevoegingen aan de overeenkomst dan wel het overdragen van rechten en verplichtingen uit de overeenkomst aan derden slechts mogelijk is met schriftelijke toestemming van en ondertekening door alle partijen. Daarvan is niet gebleken. Dat [B.V. 2] uitvoering aan de overeenkomst heeft gegeven door de facturen te betalen, maakt niet dat zij gebonden is aan de overeenkomst die door [B.V. 1] i.o. is aangegaan. […]”

r.o. 4.3