Rechtbank Limburg · 13 mei 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid na leeghalen vennootschap hangende hoger beroep; ernstig verwijt toegewezen

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een woningcorporatie sprak de bestuurder en de indirect bestuurder van een aannemer aan, omdat verhaal onmogelijk was geworden nadat een uitgevoerd vonnis in hoger beroep was vernietigd. De bestuurders hadden hangende het hoger beroep de activiteiten en activa overgeheveld naar een gelieerde vennootschap. De rechtbank oordeelt dat hen een persoonlijk ernstig verwijt treft, ook voor de indirect bestuurder op grond van artikel 2:11 BW, en wijst de vordering grotendeels toe.

Kernoverwegingen

“In deze zaak wordt echter niet [bedrijf 2] , maar haar bestuurders aangesproken. Als een vennootschap onrechtmatig handelt, is in beginsel alleen die vennootschap aansprakelijk. Onder bijzondere omstandigheden kan er echter ook ruimte zijn voor aansprakelijkheid van een bestuurder – en de indirecte bestuurder op grond van artikel 2:11 BW – voor het onrechtmatig handelen van de vennootschap. Als sprake is van frustratie van betaling en verhaal waardoor een schuldeiser wordt benadeeld, zoals Heemwonen stelt, dient volgens vaste rechtspraak beoordeeld te worden of het handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 4.10

“Naar het oordeel van de rechtbank hebben [gedaagden] , in het licht van de hiervoor weergegeven gemotiveerde stellingen van Heemwonen, onvoldoende gemotiveerd betwist dat de onderneming van [aannemer 1] / [bedrijf 2] voldoende verdienvermogen had om, op termijn, de vordering van Heemwonen te kunnen voldoen. Dat [aannemer 1] in 2020 en 2021 slechte resultaten heeft bereikt door de coronacrisis acht de rechtbank voldoende aannemelijk, maar daarmee is niet gegeven dat [aannemer 1] / [bedrijf 2] niet in staat was om in de toekomst weer voldoende inkomsten te genereren. Uit de keuze voor voortzetting van de onderneming in [aannemer 2] – met exact dezelfde activiteiten – blijkt dat [gedaagden] dat kennelijk ook zo zagen. De rechtbank weegt in dat verband mee dat [aannemer 2] , gelet op haar omzet in 2022 en 2023 direct een vliegende start heeft gemaakt en dat de managementvergoeding van [gedaagde 2] in 2022 is verhoogd van € 141.000 naar € 150.000, waarbij hij ook jaarlijks € 72.000,- aan huur is blijven ontvangen. Deze omstandigheden laten zich niet rijmen met de stelling van [gedaagden] dat [aannemer 1] op de rand van faillissement stond. Hetzelfde geldt voor de stelling dat [gedaagden] naar eigen zeggen nog een forse extra betaling verwachtten uit de appelprocedure. De rechtbank weegt bovendien mee dat uiteindelijk alle schuldeisers van [aannemer 1] zijn voldaan, of een regeling met hen is getroffen, met uitzondering van Heemwonen.”

r.o. 4.18

“Het vorenoverwogene maakt dat aan [gedaagden] kan worden verweten dat zij [aannemer 1] / [bedrijf 2] hebben ondergebracht in [aannemer 2] met verwaarlozing van de belangen van Heemwonen. [gedaagden] hebben de activa en goodwill tegen de overeengekomen (lage) prijs doen verkopen en bij de financiële afwikkeling van de overname alle schuldeisers behalve Heemwonen en de Belastingdienst betaald, waarbij met de Belastingdienst een betalingsregeling werd getroffen, waarna een lege vennootschap resteerde. Hangende die constructie van overname is pas achteraf, toen er geen middelen meer waren om een regeling met Heemwonen te treffen, in de boeken een ‘overige voorziening’ voor de potentiële vordering van Heemwonen getroffen. De rechtbank komt daarmee tot de conclusie dat het handelen van [gedaagden] als bestuurders ten opzichte van Heemwonen in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hen daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Betwisting causaal verband”

r.o. 4.20