Rechtbank Limburg · 27 mei 2026

Vaststellingsovereenkomst eindafrekening vof na uittreding: geen nietigheid, dwaling of misbruik van omstandigheden

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een vennoot trad uit een vof en tekende daarna een vaststellingsovereenkomst over de eindafrekening met finale kwijting. Later vorderde hij vernietiging daarvan wegens dwaling of misbruik van omstandigheden en betaling van naar zijn stelling te weinig toegekende winst. De rechtbank oordeelt dat de overeenkomst geldig is, dat dwaling en misbruik van omstandigheden niet zijn gebleken, en wijst de vorderingen af.

Kernoverwegingen

“Partijen (en hun adviseurs) zijn vervolgens in onderhandeling getreden over de (verdere) afwikkeling van de vof, waarbij dus de inzet aan de zijde van [eiser] was dat hij nog een geldbedrag van [gedaagde] wenste te ontvangen. Door [naam 2] is tijdens die onderhandelingen namens [gedaagde] gemotiveerd uitgelegd waarom bij de toedeling van de winst in de jaarrekeningen was afgeweken van de verdeling die partijen aanvankelijk bij het aangaan van de vof waren overeengekomen. De wijze waarop die onderhandelingen hebben plaatsgevonden, heeft [naam 2] beschreven in de brief van 30 januari 2025 (zie hiervoor onder 2.11). [eiser] heeft onvoldoende gemotiveerd betwist dat de onderhandelingen langs deze contouren zijn verlopen, zodat de rechtbank de beschreven gang van zaken als vaststaand aanneemt. Hieruit blijkt dat lang en uitgebreid is onderhandeld over een op te stellen vaststellingsovereenkomst, waarbij informatie is uitgewisseld, meerdere opties zijn besproken en concepten over en weer zijn uitgewisseld en aangepast. Uiteindelijk hebben de onderhandelingen geresulteerd in de vso, hetgeen [eiser] niet heeft weersproken. Dat niet in de vso is opgenomen dat deze ten doel heeft een geschil te beslechten, respectievelijk voorkomen, betekent niet dat geen sprake is van een vaststellingsovereenkomst. Een vaststellingsovereenkomst is immers vormvrij, zodat dit er niet expliciet hoeft in te staan. De rechtbank leest in de vso, die partijen overigens zelf als titel in hoofdletters […]”

r.o. 4.6

“Ten aanzien van de feitelijke onderbouwing van het beroep op dwaling, constateert de rechtbank dat [eiser] in dit kader niet heeft aangevoerd dat hij mede heeft gedwaald omtrent het feit dat in het vof-contract geen rentevergoeding was afgesproken over de kapitaalrekening. Het ontbreken van een rentevergoeding speelt slechts een rol bij de berekening van de hoogte van de door [eiser] gevorderde schadevergoeding (dagvaarding, nummer 31). Met betrekking tot de feitelijke onderbouwing van het beroep op dwaling heeft [eiser] slechts aangevoerd dat hem in de loop der jaren te weinig winst is uitgekeerd. Hoewel [eiser] heeft gesteld dat hij ná het sluiten van de vso erachter kwam dat hem te weinig winst was uitgekeerd en zijn winstaandeel vele malen groter zou moeten zijn, blijkt dat niet uit de feiten. Immers, reeds in de brief van 31 januari 2023 (zie hiervoor onder 2.5) maakte [eiser] gewag van het feit dat hij vond dat hem een bedrag van € 106.735,- te weinig aan winst was uitgekeerd. In de op 21 mei 2025 aan [gedaagde] betekende dagvaarding is eveneens uitgegaan van dit bedrag (en is dat onderdeel van de vordering onder III). In de tussentijd hebben partijen in juni 2023 de vso ondertekend. Zowel vóór als ná de vso vond [eiser] dus dat hem te weinig winst was uitgekeerd voor een bedrag van € 106.735,-. Tijdens de mondelinge behandeling heeft (de advocaat van) [eiser] desgevraagd bevestigd dat de benadeling die in deze procedure wordt gesteld niet hoger is dan de benadeling […]”

r.o. 4.10

“Indien de stellingen van [eiser] zo moeten worden begrepen dat hij vond dat [gedaagde] hem had moeten inlichten over een andere winstverdeling dan op papier was afgesproken (initieel ieder 50%), is de rechtbank van oordeel dat uit de gang van zaken na de start van de vof genoegzaam is gebleken dat partijen een andere winstverdeling zijn gaan hanteren. [gedaagde] heeft onbetwist gesteld dat [eiser] vrijwel gelijk na aanvang van de vof wederom geld wilde opnemen, hetgeen de continuïteit van de vof niet toeliet, waarna ook [gedaagde] geld moest inbrengen om de vof draaiende te houden. Gelet hierop is (meteen bij de eerste jaarrekening) een andere winstverdeling toegepast, die inhield dat het resultaat van de vof werd verdeeld volgens de verhouding 50% naar [gedaagde] en de overige 50% (van [eiser] ) naar gelang van financiële inbreng (op de wijze zoals hiervoor opgenomen onder 2.3). Dat [eiser] niet op de hoogte was van deze winstverdeling acht de rechtbank op grond van de stukken niet geloofwaardig en evenmin dat [gedaagde] [eiser] hierover niet zou hebben ingelicht. Jarenlang was de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) de accountant van [eiser] . Voldoende is gebleken dat [naam 1] elk jaar beschikte over de jaarrekeningen en [naam 1] deze jaarrekeningen gebruikte voor het doen van de belastingaangifte van [eiser] .”

r.o. 4.11