Rechtbank Limburg · 9 juli 2026

Vof-vennoot draagt omzet uit eigen bv's af en moet stukken verstrekken

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

In een kort geding tussen twee vennoten van een vof is aan de orde of een vennoot die de onderneming deels via eigen besloten vennootschappen voortzet, de omzet moet afdragen en stukken moet verstrekken. De voorzieningenrechter oordeelt dat de vennoot op grond van de rechtsverhouding tussen vennoten en de redelijkheid en billijkheid opbrengsten moet afdragen en openheid van zaken moet geven. Afdracht en overlegging van bescheiden worden toegewezen. Een gebruiks- en exploitatieverbod wordt afgewezen wegens gebrek aan belang en de belangenafweging.

Kernoverwegingen

“Met betrekking tot de inhoudelijke beoordeling staat voorop – dit is niet in geschil – dat de vof nog bestaat. Dat betekent dat de rechtsverhouding tussen [eisende partij 2] en [gedaagde sub 1] , als vennoten van de vof, wordt beheerst door hetgeen zij zijn overeengekomen, de wettelijke regeling van de personenvennootschap, almede de eisen van redelijkheid en billijkheid die de verhouding tussen vennoten verder inkleuren. De verplichting tot samenwerking vloeit voort uit de aard van de overeenkomst en de inhoud van deze verplichting wordt, behalve door de contractsbepalingen, mede ingevuld door de eisen van redelijkheid en billijkheid. Uit de redelijkheid en billijkheid vloeit de verplichting voort voor de vennoot om bij zijn handelen niet alleen rekening te houden met zijn eigen belang, doch dit belang af te wegen tegen het belang van zijn medevennoten, of het belang van het samenwerkingsverband als geheel, en deze laatste belangen zo nodig te doen overwegen. Dit betekent onder meer dat vennoten jegens elkaar volledige openheid van zaken behoren te geven omtrent de financiële gang van zaken binnen de onderneming en zich dienen te onthouden van gedragingen die de belangen van de vennootschap of van hun medevennoten schaden. Uit die verhouding vloeit tevens voort dat een vennoot gehouden is gelden, opbrengsten en zakelijke kansen die de vennootschap toekomen aan de vennootschap af te dragen en zich gedurende het bestaan van de vennootschap te onthouden van concurrerende […]”

r.o. 4.5

“Op basis van de overgelegde stukken en hetgeen ter zitting naar voren is gebracht, acht de voorzieningenrechter het voorshands voldoende aannemelijk dat [gedaagde sub 1] ten onrechte omzet heeft gegenereerd binnen zijn eigen vennootschappen zonder deze aan de vof ten goede te laten komen. De voorzieningenrechter overweegt daartoe als volgt. [gedaagde sub 1] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat hij zijn nieuwe vennootschappen (gedaagden sub 2 en 3) heeft opgericht om fiscale redenen. Om dezelfde redenen heeft hij, hoewel de vof nog bestaat, de kermissen alvast een beetje verdeeld tussen de vof en zijn vennootschappen. Een aantal kermissen loopt dus nog via de vof (de exploitatievergunning en eventuele contracten staan op naam van de vof) en een aantal andere kermissen verloopt inmiddels via [gedaagde sub 3] (gedaagde sub 3). Ook is er inmiddels een nieuw myPOS-account dat is gekoppeld aan de rekeningen van de vennootschap(pen). [gedaagde sub 1] heeft dit niet in overleg met [eisende partij 2] gedaan, omdat hij de beslissingen met betrekking tot de exploitatie altijd al zelf nam. Wel had hij de plannen voor oprichting van de vennootschappen met haar besproken; daartegen had zij geen bezwaar. Het bedrag van € 151.943,14 dat in deze procedure wordt gevorderd heeft betrekking op de omzet van bedrijfsactiviteiten die normaal gesproken voor de vof zouden zijn uitgevoerd, maar die [gedaagde sub 1] nu binnen zijn eigen vennootschappen heeft uitgevoerd. Uit het […]”

r.o. 4.6

“De vof c.s. hebben voldoende aannemelijk gemaakt dat zij een rechtmatig belang hebben bij het opvragen van de gevraagde bescheiden. Zoals reeds overwogen brengen de redelijkheid en billijkheid die de rechtsverhouding tussen vennoten in een vof beheersen mee dat vennoten jegens elkaar volledige openheid van zaken behoren te geven omtrent de financiële gang van zaken binnen de onderneming en zich dienen te onthouden van gedragingen die de belangen van de vennootschap of van hun medevennoten schaden. Meer in het algemeen heeft iedere vennoot recht op de inlichtingen en bewijsstukken die hij redelijkerwijze nodig heeft om zich een oordeel over de omvang van een gemaakte winst en daarmee van het hem toekomende bedrag te vormen. Zoals ook reeds overwogen hebben de vof c.s. thans in het geheel geen zicht op de door de vennootschappen uitgevoerde exploitatie en de daarmee gegenereerde omzet. De door de vof c.s. gevorderde afschriften zijn daarom van belang voor de vaststelling van de door de vof gerealiseerde omzet, de omvang van de afdrachtverplichtingen en de verdere financiële afwikkeling tussen partijen. Dat het in dit geval niet volstaat om enkel stukken betreffende de vof te delen, maar het ook noodzakelijk is dat stukken betreffende de vennootschappen van [gedaagde sub 1] worden gedeeld, is aan [gedaagde sub 1] zelf te wijten. Dit is immers het rechtstreekse gevolg van zijn keuze om de onderneming van de vof deels onder te brengen in zijn eigen vennootschappen en (onder meer […]”

r.o. 4.14