Rechtbank Midden-Nederland · 24 februari 2026

Faillietverklaring van ontbonden vennootschap: aannemelijk dat nog baten te verdelen zijn

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee schuldeisers vragen het faillissement van een ontbonden besloten vennootschap. De rechtbank past artikel 2:19 lid 4 BW toe en oordeelt dat een ontbonden rechtspersoon failliet kan worden verklaard als aannemelijk is dat er nog baten zijn. Omdat de vennootschap de wettelijk vereiste stukken over de ontbinding en vereffening niet heeft gedeponeerd, is dat voorshands aannemelijk, en de overgelegde kolommenbalans weerlegt dit niet. De vennootschap wordt failliet verklaard.

Kernoverwegingen

“Artikel 2:19 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek (BW) bepaalt dat een Ontrac Telemarketing ophoudt te bestaan zodra zij bij ontbinding geen baten meer heeft. Als Post Participaties c.s. vervolgens stelt dat er nog wel baten zijn en daarom faillissement aanvraagt, en als er op basis van de beschikbare feiten en omstandigheden voldoende aanwijzingen zijn dat die baten inderdaad nog aanwezig zijn, dan kan het faillissement worden uitgesproken. In dat geval wordt een rechtspersoon namelijk geacht voor de afwikkeling van het faillissement te blijven bestaan (HR 27 januari 1995, ECLI:NL:HR:1995:ZC1631).”

r.o. 3.4

“Als een rechtspersoon langs deze weg is ontbonden moet het bestuur binnen veertien dagen na de ontbinding een aantal stukken deponeren bij het register waar de rechtspersoon is ingeschreven. In dit geval had Ontrac Telemarketing een balans en winst- en verliesrekening moeten deponeren over het boekjaar waarin de ontbinding plaatsvond (2026) en het voorgaande boekjaar (2025). Ontrac Telemarketing had ook een toelichting moeten deponeren over de gang van zaken rondom de ontbinding en vereffening van haar vermogen. Ontrac Telemarketing heeft dit niet gedaan en daarmee aan haar schuldeisers, waaronder Post Participaties c.s., geen inzage gegeven in de gang van zaken rondom haar vereffening. Gelet hierop is voorshands, behoudens door Ontrac Telemarketing te leveren tegenbewijs, aannemelijk dat er nog baten zijn om te verdelen.”

r.o. 3.5

“Ontrac Telemarketing heeft bij haar verweerschrift een kolommenbalans overgelegd. Hieruit blijkt, anders dan Ontrac Telemarketing stelt, dat er weldegelijk nog baten zijn om te vereffenen. Ontrac Telemarketing heeft ter zitting verklaard dat voor haar vanaf juni 2025 duidelijk was dat er geen baten meer waren te verwachten. Daarna zijn er desondanks nog betalingen gedaan aan haar bestuurder en een vennootschap van de vader van de bestuurder. Het is aannemelijk dat een curator deze betalingen gaat terugvorderen.”

r.o. 3.6