Rechtbank Midden-Nederland · 25 februari 2026

Omzetting stichting in B.V. en ontklemming vermogen ex artikel 2:18 BW

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting die zorg- en welzijnswerk verricht, verzoekt om machtiging tot omzetting in een B.V. en om ontklemming van haar vermogen op grond van artikel 2:18 BW. De rechtbank wijst beide verzoeken toe, omdat aan de wettelijke eisen is voldaan en derden door de ontklemming geen nadeel ondervinden.

Kernoverwegingen

“Het verzoek van verzoekster tot omzetting van de stichting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is op de wet gegrond en uit de weergegeven stukken blijkt dat aan de door de wet gestelde eisen is voldaan. Het verzoek is derhalve toewijsbaar.”

r.o. 3.1

“De rechtbank stelt voorop dat de wet, de parlementaire geschiedenis en de rechtspraak geen bijzondere beperkingen of voorwaarden noemen die in acht genomen moeten worden bij de beoordeling van een verzoek tot ontklemming op grond van artikel 2:18 lid 6 BW. Bij de beoordeling van een dergelijk verzoek moet de rechter de belangen van alle betrokkenen in acht nemen. Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat nagegaan moet worden of derden “in strijd met de redelijkheid en billijkheid” worden benadeeld en voorts of sprake is van strijd met de openbare orde.

Worden derden benadeeld?”

r.o. 3.3

“Voor de rechtbank is aan de hand van de overgelegde stukken en verklaringen van verzoekster, de RvT, de RvB en CBZ voldoende aannemelijk gemaakt dat sinds de oprichting uitsluitend sprake is geweest van dezelfde activiteiten en in het geheel geen ideële activiteiten van welke aard ook zijn verricht. Daarnaast hebben alle belanghebbenden ingestemd met de ontklemming van het vermogen. Daaruit kan de conclusie worden getrokken dat derden door de omzetting met gelijktijdige ontklemming van het vermogen per datum omzetting, geen enkel nadeel zullen ondervinden.”

r.o. 3.5