Rechtbank Midden-Nederland · 1 juli 2026

Kort geding: verbod algemene vergadering over ontslag bestuurder afgewezen, artikel 2:8 BW

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een spoedkort geding vordert een vennootschap dat een aandeelhoudersvergadering waarin haar ontslag als bestuurder van de gezamenlijke werkmaatschappij op de agenda staat, wordt verboden. De voorzieningenrechter wijst dit verbod af: niet op voorhand is gebleken van schending van wettelijke of statutaire bepalingen, strijd met artikel 2:8 BW of misbruik van recht. Ook de vorderingen over de bad leaver-kwalificatie en betaling worden afgewezen, de overige vorderingen worden aangehouden.

Kernoverwegingen

“Ik wijs vordering I (kort gezegd: een verbod op het houden van de algemene vergadering, dan wel [eiseres] dan te ontslaan of schorsen) af. Het is mij niet op voorhand duidelijk dat bij de oproep voor deze algemene vergadering of bij het enige agendapunt sprake is van schending van wettelijke of statutaire bepalingen, strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW of dat sprake is van misbruik van recht. Ik heb daarom geen reden om op voorhand al in te grijpen en deze algemene vergadering te verbieden. Zo’n ingrijpen vooraf in weerwil van de vennootschappelijke regels gaat erg ver, en zal een rechter alleen doen als de eiser met een heel stevig en duidelijk verhaal komt. Dat is hier zeker niet het geval. De onderbouwing in de dagvaarding is nogal beperkt. Er wordt verwezen naar afspraken waar niets over wordt gesteld (de zwarte passages) en er wordt voorbij gegaan aan de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst, waaruit niet volgt dat als [eiseres] vertrekt, zij iets van haar praktijk of een medewerker mag meenemen.”

r.o. 3.1

“Voor de volledigheid: deze afwijzing betekent zeker niet dat een besluit dat morgen op de algemene vergadering wordt genomen niet nietig of vernietigbaar kan zijn. Niets staat er in aan de weg dat u daar jarenlang over procedeert.

Vordering III (het verbod om [eiseres] als bad leaver aan te merken) wordt afgewezen”

r.o. 3.2