Rechtbank Midden-Nederland · 3 juli 2026

Schorsing relatiebedingen aandeelhoudersovereenkomst op grond van artikel 2:8 BW

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

In kort geding vordert een vertrekkende aandeelhouder van een advocatenkantoor-B.V. schorsing van relatie- en non-concurrentiebedingen uit de aandeelhoudersovereenkomst en medewerking aan overdracht van haar dossiers. De voorzieningenrechter overweegt dat medeaandeelhouders op grond van artikel 2:8 BW, artikel 6:2 BW en artikel 6:248 BW rekening moeten houden met elkaars gerechtvaardigde belangen. Zij schorst het klantenbeding (onder voorwaarde van een voorschot van € 75.000) en het beding voor een medewerker, en beveelt medewerking aan de overdracht van dossiers. Schorsing van het non-concurrentiebeding wordt afgewezen bij gebrek aan belang.

Kernoverwegingen

“De advocaten van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben een vergelijking gemaakt met mensen die praten over de prijs van een stuk kaas, en nu weer over een auto. Die vergelijking snijdt geen hout. Uw onderlinge verhouding is namelijk een fundamenteel andere dan die van willekeurige personen die ergens over onderhandelen en het dan wel of niet eens worden. U heeft van alles met elkaar te maken. U bent medeaandeelhouders van [gedaagde sub 3] en u bent verschillende overeenkomsten met elkaar aangegaan: de aandeelhoudersovereenkomst en de managementovereenkomst. Daarom moet u over en weer rekening houden met elkaars gerechtvaardigde belangen. Op grond van artikel 2:8 BW, maar ook op grond van artikel 6:2 en 6:248 BW. En daar komt bij, niet strikt juridisch maar meer moreel, dat u met zijn drieën mede-eigenaars bent van een kantoor met medewerkers en cliënten. Daar moet u met z’n drieën goed voor zorgen. En dat betekent dat u de belangen van die medewerkers en cliënten soms boven uw eigen belangen moet laten prevaleren.”

r.o. 3.4

“En al die omstandigheden maken dat ik met heel veel meer nuance kan kijken naar de vorderingen van [B] om de bedingen op te schorten dan je op het eerste gezicht zou denken. En daarom kan het zo zijn dat ik [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] niet volg in hun positie dat er niets gaat gebeuren met betrekking tot overgang van cliënten voordat er een integrale oplossing is die geheel naar hun tevredenheid is.”

r.o. 3.5

“Voor het treffen van een ordemaatregel waarbij artikel 4 SHA (tijdelijk) buiten werking wordt gesteld, hoeft geen sprake te zijn van misbruik van recht. Het is voldoende dat ik constateer dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] zich tegen de achtergrond van de onderlinge verhouding niet redelijk opstellen. En bij de vraag of ik een ordemaatregel tref, kan ik rekening houden met allerlei belangen: die van [B] / [eiseres] , [C] / [gedaagde sub 1] , [D] / [gedaagde sub 2] , en die van [gedaagde sub 3] , maar zeker ook die van de medewerker en de cliënten. Tot zover het toetsingskader.

Het klanten-/relatiebeding (artikel 4.1 iii. SHA) wordt geschorst”

r.o. 3.6