Rechtbank Midden-Nederland · 15 juli 2026

Aansprakelijkheid (indirect) bestuurders van aannemer voor contractuele schade afgewezen

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een opdrachtgever vordert na gedeeltelijke ontbinding van een aannemingsovereenkomst schadevergoeding van de aannemer en spreekt ook de (indirecte) bestuurders van de aannemer in persoon aan op grond van onrechtmatige daad. De rechtbank wijst de vordering tegen de aannemer grotendeels toe, waarbij de openstaande factuur van de aannemer wordt verrekend. De vordering tegen de bestuurders wordt afgewezen, omdat de opdrachtgever onvoldoende heeft gesteld om een persoonlijk ernstig verwijt te kunnen aannemen; verhaalsloosheid van de vennootschap is daarvoor niet genoeg.

Kernoverwegingen

“In deze procedure spreekt [procesdeelneemster 2] niet alleen [procesdeelneemster 1] , maar ook haar (indirecte) bestuurders aan voor vergoeding van haar schade. [procesdeelneemster 2] stelt dat [procesdeelneemster 3] , [procesdeelneemster 4] en [procesdeelnemer 5] als bestuurder van [procesdeelneemster 1] ook aansprakelijk zijn voor de schade als gevolg van de problemen met de kozijnen en het niet uitvoeren van de meerwerkopdracht. Deze vordering wordt afgewezen.”

r.o. 4.42

“Het uitgangspunt is dat een vennootschap zelf aansprakelijk is voor haar schulden, en dat alleen onder bijzondere omstandigheden sprake kan zijn van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder. Dat is dan aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad, artikel 6:162 BW, in één van de volgende situaties:

als de bestuurder bij het namens de vennootschap aangaan van verbintenissen wist of behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen, als de bestuurder heeft bewerkstelligd dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. De bestuurder moet dan weten of begrijpen dat de vennootschap door zijn handelen haar verplichtingen niet meer zou nakomen en geen verhaal meer zou bieden.

Daarnaast is vereist dat aan de bestuurder van de vennootschap met betrekking tot één van bovenstaande situaties een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 4.43

“[procesdeelneemster 2] heeft onvoldoende feiten gesteld op basis waarvan geconcludeerd kan worden dat aan de bestuurders een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. [procesdeelneemster 2] heeft alleen gesteld dat [procesdeelneemster 3] heeft bewerkstelligd dat [procesdeelneemster 1] de overeenkomst en de daarin neergelegde waarschuwingsplicht niet is nagekomen, maar dit heeft zij niet onderbouwd. Daarnaast stelt [procesdeelneemster 2] dat wordt vermoed dat [procesdeelneemster 1] geen verhaal zal bieden. Dat dit zo is, is betwist en blijkt ook niet. Maar zelfs als [procesdeelneemster 1] geen verhaal zou bieden, is dat onvoldoende voor bestuurdersaansprakelijkheid. Alleen wanneer sprake is van bijzondere omstandigheden die wijzen op betalingsonwil aan de zijde van de bestuurder, kan sprake zijn van een persoonlijk ernstig verwijt. Maar dit is niet door [procesdeelneemster 2] gesteld. De conclusie is dan ook dat de bestuurders van [procesdeelneemster 1] niet aansprakelijk zijn voor de schade van [procesdeelneemster 2] , de vorderingen ten opzichte van de bestuurders worden daarom afgewezen.

De schade van [procesdeelneemster 2] wordt verrekend met de factuur van [procesdeelneemster 1]”

r.o. 4.44