Rechtbank Midden-Nederland · 15 juli 2026

Vernietiging ontslagbesluit statutair bestuurder wegens schending hoorplicht afgewezen

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een statutair bestuurder vorderde vernietiging van het besluit van de aandeelhoudersvergadering waarbij zij was ontslagen, omdat zij niet zou zijn gehoord en voor een voldongen feit zou zijn geplaatst. De rechtbank wijst dit af: de bestuurder kon haar visie vooraf naar voren brengen en het ontslag was geen voldongen feit. Het besluit is dus niet in strijd met wettelijke of statutaire bepalingen of met de redelijkheid en billijkheid.

Kernoverwegingen

“Als een bestuurder met een beroep op artikel 2:15 BW opkomt tegen een besluit van een aandeelhoudersvergadering tot ontslag van die bestuurder, geldt het volgende:

Uitgangspunt is dat de aandeelhoudersvergadering het orgaan is dat het uiteindelijk voor het zeggen heeft. Artikel 2:244 BW bepaalt dat iedere bestuurder te allen tijde kan worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming, en dat is hier de aandeelhoudersvergadering. De bepaling van artikel 2:227 lid 7 BW dat de bestuurders een raadgevende stem hebben geldt ook voor bestuurders wiens ontslag op de agenda staat. De bestuurder moet in de gelegenheid worden gesteld advies te geven over het voorgenomen besluit. Het uitbrengen van dit advies is geen formaliteit, maar moet kunnen bijdragen aan de inhoud van de besluitvorming.”

r.o. 3.4

“[eiser] voert aan dat zij niet is gehoord doordat de AVA – ondanks haar ziekmelding – toch is doorgegaan. Zij meent kennelijk dat zij alleen gehoord kan worden als ze op de AVA verschijnt en dat als zij niet verschijnt op een AVA na een ziekmelding, ze niet als bestuurder kan worden ontslagen – en dat zolang zij is ziekgemeld, er geen AVA kan plaatsvinden waarop haar ontslag geagendeerd wordt. Dat ziet zij verkeerd. [eiser] heeft zich de dag voor de AVA, 17 dagen nadat zij de uitnodiging daarvoor had ontvangen, ziekgemeld, maar zij heeft zich niet voor de AVA afgemeld. Op de dag van de ziekmelding heeft zij – na die ziekmelding – uitvoerig gesproken met de heer [A] , een van de commissarissen, en hij heeft haar daarna in een e-mail laten weten dat de AVA door zou gaan, en dat ze desgewenst kon inbellen. Op die e-mail heeft [eiser] niet gereageerd. [eiser] heeft haar ziekmelding ook niet onderbouwd. Dat doet ze pas in deze procedure, waarin ze laat zien dat ze op de dag daarna, dus de dag van de AVA, haar huisarts heeft bezocht. Het is de rechtbank niet gebleken dat de aandeelhouder op het moment van de AVA moest weten dat [eiser] niet in staat was om fysiek of via inbellen deel te nemen aan die AVA, om gehoord te worden en haar raadgevende stem uit te brengen, laat staan dat de aandeelhouder (om die reden) niet tot dit besluit had mogen komen.”

r.o. 3.8

“En ook als dit anders zou zijn, is naar het oordeel van de rechtbank geen sprake van een besluit dat in strijd is met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of de redelijkheid en billijkheid. [eiser] heeft zich namelijk wel degelijk kunnen uitlaten over het voorgenomen besluit, heeft haar visie naar voren kunnen brengen en heeft die naar voren gebracht. In de uitnodiging voor de AVA heeft de aandeelhouder uitgelegd wat de reden voor het voorgenomen besluit is. In de oproepingsbrief is te lezen dat het vooral te maken heeft met het functioneren van [eiser] als CEO van [bedrijf 1] . [eiser] heeft direct per mail gereageerd op de oproepingsbrief. Daarin laat zij weten dat het voorgenomen ontslagbesluit een volslagen verrassing is en dat zij zich op geen enkele manier kan vinden in de gronden voor het ontslag. Ze kondigt daarbij aan haar advocaat in te schakelen. Haar advocaat reageert vervolgens per brief op 20 oktober 2025. In die brief benadrukt de advocaat namens [eiser] dat zij met klem betwist dat zij als bestuurder niet functioneert. Dit wordt door haar advocaat onderbouwd. En vervolgens heeft [eiser] in het telefoongesprek met [A] nog eens heel duidelijk gemaakt wat zij van de gang van zaken vond. [eiser] heeft dus, zowel via haar advocaat als zelf, op meerdere momenten voorafgaande aan de AVA duidelijk kunnen maken en duidelijk gemaakt hoe ze tegen het voorgenomen besluit tot ontslag aankijkt.”

r.o. 3.9