Rechtbank Midden-Nederland · 22 juli 2026

Voormalig vennoten ontbonden vof blijven hoofdelijk aansprakelijk ondanks geruisloze inbreng onderneming

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

In een aannemingsgeschil over een gebrekkige verbouwing stellen de voormalig vennoten van een ontbonden vof dat de onderneming geruisloos is ingebracht in een nieuwe onderneming en dat alleen die kan worden aangesproken. De rechtbank oordeelt dat voor contractsovername instemming van de opdrachtgevers nodig was en dat die ontbreekt. De voormalig vennoten blijven daarom hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de ontbonden vof. Voor het overige benoemt de rechtbank een deskundige naar de gebreken.

Kernoverwegingen

“heeft in maart 2022 een overeenkomst tot aanneming van werk gesloten met [bedrijf 1] , een vennootschap onder firma. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 1] waren de vennoten van [bedrijf 1] . De werkzaamheden in en aan de woning zijn gestart in april 2022. In september 2022 heeft [gedaagde sub 1] [bedrijf 1] ontbonden onder gelijktijdige oprichting van [gedaagde sub 3] . [gedaagde sub 1] heeft aangevoerd dat de onderneming van [bedrijf 1] geruisloos is ingebracht in [gedaagde sub 3] en dat [eisers c.s.] zijn vorderingen enkel tot [gedaagde sub 3] moet richten.”

r.o. 3.1

“De rechtbank volgt het standpunt van [gedaagde sub 1] niet. [gedaagde sub 1] miskent namelijk dat voor de daadwerkelijke wijziging van een contractspartij bij een overeenkomst meer nodig is. Om alle verplichtingen van [bedrijf 1] uit de met [eisers c.s.] gesloten overeenkomst over te laten nemen door [gedaagde sub 3] , was de instemming van [eisers c.s.] nodig. Dat [eisers c.s.] heeft ingestemd met contractsovername door [gedaagde sub 3] blijkt nergens uit. Integendeel, [eisers c.s.] heeft op de zitting van 6 oktober 2025 aangegeven niet te hebben ingestemd met contractsovername. Dit standpunt is op de zitting van 18 juni 2026 gehandhaafd. Dat betekent dat de verplichtingen uit de overeenkomst tussen [eisers c.s.] en [bedrijf 1] niet zijn overgenomen door [gedaagde sub 3] . Het betekent ook dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 1] , als voormalig vennoten van [bedrijf 1] , beiden hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verplichtingen van de inmiddels ontbonden VOF. Voor zover de vorderingen zijn gericht tegen [gedaagde sub 3] zullen deze worden afgewezen.

Wat er is gebeurd”

r.o. 3.2