Rechtbank Midden-Nederland · 26 augustus 2026

Verdeling verkoopopbrengst vof; inbreng, schulden en leningen onvoldoende onderbouwd

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

In een geschil over de verdeling van de verkoopopbrengst van een vof vordert een vennoot de helft van de koopsom van haar medevennoten. De kantonrechter oordeelt dat de medevennoten hun verweer over schulden, leningen en privéopnamen onvoldoende hebben onderbouwd, ondanks een uitdrukkelijke opdracht om stukken over te leggen. Investeringen tellen niet als inbreng, en leningen binden de vof alleen als alle vennoten meewerken. De vordering wordt grotendeels toegewezen en de reconventionele verklaringen voor recht worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“De kantonrechter stelt vast dat [eiser] grotendeels – maar niet volledig – aan haar inbrengplicht heeft voldaan. De kantonrechter stelt de inbreng van [eiser] vast op € 30.604,08 en overweegt daartoe als volgt.

 De contante betalingen bij toetreding tot de vennootschap onder firma”

r.o. 2.8

“De kantonrechter kan [gedaagden] niet volgen in zijn standpunt. Nog daargelaten dat onduidelijk is welke investeringen [gedaagden] in de [bedrijf] heeft gedaan en welk bedrag die gestelde investeringen zouden moeten vertegenwoordigen, heeft [eiser] gemotiveerd betwist dat [gedaagden] zijn inbrengplicht mocht voldoen door investeringen in de [bedrijf] . [eiser] heeft gesteld dat partijen hebben afgesproken dat zij financiële middelen zouden inbrengen. Er is niet afgesproken dat vennoten bij aanvang van de vennootschap goederen (in natura) mogen inbrengen. [eiser] is daarin in ieder geval niet gekend, terwijl in artikel 4 lid 3 van de vennootschapsakte (hierna: artikel 4 lid 3) het volgende voorschrift is opgenomen:

‘Met onderling goedvinden kunnen door de vennoten meer geld en/of goederen in de vennootschap worden ingebracht’

Daaruit volgt dat, voor zover er al goederen (in natura) ingebracht worden, dat met onderling goedvinden moet plaatsvinden. Bovendien gaat het daarbij om ‘meer’ geld en/of goederen, dus bovenop de financiële inbreng die in artikel 4 lid 2 van de vennootschapsakte (hierna: artikel 4 lid 2) verplicht is gesteld. Dat door het inbrengen van goederen aan de inbrengplicht kan worden voldaan, blijkt niet. Daarbij weegt in het nadeel van [gedaagden] mee dat hij de vennootschapsakte zelf heeft opgesteld. Als [gedaagden] had bedoeld dat met het doen van investeringen aan de inbrengplicht kan worden voldaan, had [gedaagden] dat in de vennootschapsakte kunnen […]”

r.o. 2.30

“De kantonrechter constateert dat [gedaagden] niet aan de opdracht heeft voldaan. In r.o. 3.8. van het tussenvonnis is uitdrukkelijk bepaald hoe [gedaagden] deze gegevens en/of stukken moest aanleveren, namelijk:

‘3.8. [gedaagden] moet de gevraagde stukken van de (gestelde) schulden van de [bedrijf] als volgt aanleveren: - Per schuldeiser een overzicht van de schulden vanaf aanvang van de [bedrijf] tot het einde van de [bedrijf] ; - Het overzicht per schuldeiser bevat de volgende informatie: 1) het factuurnummer, 2) de datum van de factuur, 3) het factuurbedrag, 4) óf, wánneer en hoe de factuur is betaald en 5) de verwijzing naar en overlegging van de betreffende onderliggende factuur en/of aanmaning waarnaar wordt verwezen; - De onderliggende facturen en/of aanmaningen van de betreffende schuldeiser moeten gevoegd worden achter het overzicht van de betreffende leverancier. De facturen/aanmaningen moeten op dezelfde volgorde gesorteerd zijn als de opsomming in het overzicht in verband met de controleerbaarheid.’

Het door [gedaagden] gestelde geordende overzicht per schuldeiser met onderliggende stukken, heeft de kantonrechter niet gevonden in productie 18. De gestelde (totale) schulden van de [bedrijf] zijn niet te controleren, omdat de onderliggende stukken ontbreken. De bestanden in productie 18, waarnaar in productie 19 is verwezen, bevatten slechts een totaaloverzicht van alle openstaande schulden (het bestand ‘open posten [bedrijf]’ in de toelichting op de balans van […]”

r.o. 2.34