Rechtbank Midden-Nederland · 26 augustus 2026

Bekrachtiging bemiddelingsopdracht door BV na oprichting; identiteit BV in oprichting (artikel 2:203 BW)

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een bemiddelaar vordert courtage voor de bemiddeling bij de koop van twee panden van de opdrachtgever en van een BV die na oprichting de koper werd. De rechtbank wijst de vordering tegen de opdrachtgever toe voor het eerste pand, maar niet tegen de BV. Omdat niet vaststaat dat de bemiddelingsopdracht namens de BV in oprichting is gegeven, kan de BV daaraan niet door bekrachtiging zijn gebonden. Daarvoor is op grond van artikel 2:203 lid 1 BW vereist dat de BV in oprichting op dat moment voldoende identiteit had.

Kernoverwegingen

“Omdat niet is komen vast te staan dat [eiser] bemiddelde in opdracht van [gedaagde sub 2] in oprichting, kan [gedaagde sub 2] na de oprichting niet door bekrachtiging gebonden zijn aan de verplichtingen uit die bemiddelingsopdracht. Dat volgt uit de wet. In artikel 2:203 lid 1 BW is bepaald dat de BV na oprichting door bekrachtiging gebonden kan worden aan rechtshandelingen, die voor de oprichting zijn verricht namens de op te richten vennootschap. Hiervoor is nodig dat de BV in oprichting waarvoor de rechtshandelingen zijn verricht, bij het aangaan van deze rechtshandeling voldoende identiteit heeft. Het moet duidelijk zijn dat degene die handelt van plan is de vennootschap te binden, nadat deze is opgericht. Voor bedoelde identiteit is onvoldoende dat er een algemeen voornemen bestaat tot oprichting van een BV. Het is vereist dat de plannen tot oprichting een begin van concretisering hebben gevonden. Daarvan is niet gebleken bij de opdrachtverstrekking voor bemiddeling aan [eiser] .”

r.o. 3.9

“In 2024 zijn [gedaagde sub 1] en [eiser] de bemiddelingsopdracht met de provisie-afspraak overeengekomen. Het plan van [gedaagde sub 1] in 2024 was dat onroerend goed zou worden gekocht door een door [gedaagde sub 1] voor dat doel op te richten vennootschap. Deze opzet blijkt ook uit het Whatsapp-gesprek tussen [gedaagde sub 1] en [eiser] in juli 2024. Hieruit volgt dat bij de opdrachtverstrekking van [gedaagde sub 1] aan [eiser] tot bemiddeling er nog geen vennootschap in beeld was. Het zou ‘een’ vennootschap zijn. Op enig moment is concreet geworden dat [gedaagde sub 2] (toen: [naam] ) zou worden opgericht en heeft [gedaagde sub 1] namens deze B.V. in oprichting de koopovereenkomst voor Wapenveld getekend. Maar, nergens uit blijkt dat daaraan vooraf ging dat vanuit [gedaagde sub 2] in oprichting de bemiddelingsopdracht met de provisie-afspraak is gegeven aan [eiser] of dat deze (mede-)contractspartij is geworden door overname van de bemiddelingsopdracht tussen [gedaagde sub 1] en [eiser] . Dat een e-mailwisseling van [gedaagde sub 1] en [eiser] in juni en juli 2024 de titel aanduiding ‘ [naam] ’ heeft, laat zich verklaren doordat het onroerend goed in Wapenveld de naam [naam] draagt. Daarmee is niet bedoeld de vennootschap in oprichting aan te duiden, zodat dat geen aanwijzing is voor de concretisering van die vennootschap.”

r.o. 3.10

“Dat [gedaagde sub 2] na oprichting op 9 april 2025 per e-mail aan [eiser] meedeelt dat hij zijn courtagenota mag sturen aan [gedaagde sub 2] , geldt dus niet als bekrachtiging in de zin van artikel 2:203 lid 1 BW. Zoals hierboven uiteen is gezet, kan dat alleen als partijen voor oprichting concreet voor ogen hadden dat [gedaagde sub 2] in oprichting contractspartij was bij de bemiddelingsopdracht en de bedoeling hadden deze te binden aan de bemiddelingsopdracht na de oprichting. Dat is niet komen vast te staan.

Geen provisie verschuldigd voor de koop van Katwijk”

r.o. 3.11