Rechtbank Midden-Nederland · 20 februari 2026

Kort geding loonvordering: ontslagen statutair bestuurder, benoeming en vernietigbaarheid ontslagbesluit

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een ontslagen statutair bestuurder vordert in kort geding doorbetaling van loon en stelt primair dat zij gewone werknemer is bij gebreke van een geldig benoemingsbesluit. De kantonrechter wijst de vordering af wegens ontbrekend spoedeisend belang en omdat benoeming en aanvaarding van het statutair bestuurderschap aannemelijk zijn. Ten overvloede acht zij vernietiging van het ontslagbesluit wegens schending van artikel 2:227 lid 7 en artikel 2:8 BW onvoldoende aannemelijk.

Kernoverwegingen

“[eiseres] heeft vervolgens, toen de mondelinge behandeling al ruim een uur bezig was, de feitelijke grondslag voor haar loonvordering gewijzigd. Zij voerde toen plotseling primair aan dat zij een gewone werknemer is omdat er geen geldig benoemingsbesluit is waarin zij tot statutair bestuurder is benoemd. Door deze nieuwe en primaire feitelijke grondslag is de kantonrechter als voorzieningenrechter wél bevoegd om kennis te nemen van de loonvordering van [eiseres] en zij zal daarover hieronder oordelen. De wissel van kantonrechter naar handelsrechter waarover de kantonrechter aan het begin van de mondelinge behandeling met partijen heeft gesproken is dan ook niet meer aan de orde. De subsidiaire grondslag dat [eiseres] wel statutair bestuurder is en het ontslagbesluit vernietigbaar is, blijft een kwestie waarover een handelsrechter als absoluut bevoegde rechter dient te oordelen en dit zal [eiseres] dan ook aan een handelsrechter (als voorzieningenrechter) dienen voor te leggen in een andere, nog te starten procedure.

Toetsingskader in kort geding”

r.o. 4.2

“De kantonrechter is van oordeel dat de stelling van [eiseres] dat zij heeft te gelden als een gewone werknemer, onvoldoende vast is komen te staan gelet op de onderbouwde betwisting van Inntinn . Inntinn heeft op de mondelinge behandeling gesteld dat [eiseres] wel met een besluit van de aandeelhouder benoemd is tot statutair bestuurder en heeft hiervoor het volgende aangevoerd en overgelegd:

Op 19 november 2024 vond er een aandelentransactie van GITP naar Inntinn plaats bij de notaris. Bij deze aandelentransactie is door de aandeelhouder ( Knop Investments ) in het bijzijn van de notaris een aandeelhoudersbesluit overgelegd, waarin [eiseres] als statutair bestuurder is benoemd. Inntinn heeft een op 19 november 2024 door Knop Investments ondertekend document overgelegd met de naam ‘SHAREHOLDER’S RESOLUTION inntinn holding B.V.” waarin staat dat de aandeelhouder ( Knop Investments ) het ontslag (resignation) van de aandeelhouder ( Knop Investments ) als ‘ managing director ’ van Inntinn accepteert en [eiseres] als ‘ managing director ’ benoemt.

 De notaris heeft vervolgens op 19 november 2024 ook in het handelsregister van de Kamer van Koophandel ingeschreven dat [eiseres] statutair bestuurder is. Inntinn heeft hierbij een uittreksel uit de KVK overgelegd waarin staat dat [eiseres] statutair bestuurder is sinds 19 november 2024 en dit op deze datum is geregistreerd.

Gelet op deze stukken, is voldoende aannemelijk dat [eiseres] benoemd is als statutair bestuurder van […]”

r.o. 4.6

“Naar aanleiding van de betwisting door Inntinn van de stelling van [eiseres] dat er geen geldig benoemingsbesluit is, heeft [eiseres] ook aangevoerd dat zij de benoeming tot statutair bestuurder niet heeft aanvaard. Ook dit standpunt heeft [eiseres] , gelet op de onderbouwde weerspreking van Inntinn , onvoldoende aannemelijk gemaakt. Inntinn heeft aangevoerd dat [eiseres] haar benoeming als statutair bestuurder wel degelijk heeft aanvaard en dit volgt volgens Inntinn uit het volgende:

[eiseres] was op 19 november 2024 bij de notaris aanwezig en daar heeft zij haar benoeming aanvaard. Bovendien blijkt de aanvaarding van [eiseres] ook uit het Addendum op de arbeidsovereenkomst van 19 november 2024 die [eiseres] heeft ondertekend en waarin onder de kop “OVERWEGENDE” staat:

“A. Medewerker (toevoeging kantonrechter: [eiseres] ) is op 29 januari 2018 bij GITP Holding in dienst getreden en is daar thans werkzaam in de functie van statutair bestuurder op basis van een arbeidsovereenkomst; B. Medewerker is op of omstreeks de datum van dit Addendum (…) benoemd tot statutair bestuurder van Inntinn Holding ; C. Partijen wensen dat Medewerker per 19 november 2024 in dienst treedt bij Inntinn Holding in de functie van Chief Executive Officer en diens (toekomstige) dochterondernemingen;”.

De aanvaarding blijkt ook uit de arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd tussen Inntinn en [eiseres] van 25 augustus 2025 die [eiseres] heeft ondertekend. In artikel 1.1 van deze arbeidsovereenkomst […]”

r.o. 4.7