Rechtbank Midden-Nederland · 9 maart 2026

Kort geding nakoming statutaire aanbiedingsplicht aandelen afgewezen bij hangend hoger beroep

• Overig Boek 2
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee vennootschappen houden ieder de helft van de aandelen in een vastgoed-B.V. Na het overlijden van de aandeelhouder-bestuurder van een van hen vordert de ander in kort geding overdracht van dat aandelenbelang op grond van een statutaire aanbiedingsplicht, tegen de in een bindend advies vastgestelde waarde. De voorzieningenrechter wijst de vordering af. Er is geen spoedeisend belang of patstelling onderbouwd, het hoger beroep tegen de vaststelling van de aanbiedingsplicht loopt nog, en de waardering en de kostenverdeling staan nog niet vast.

Kernoverwegingen

“Allereerst is niet gebleken dat [eiseres] een voldoende spoedeisend en zwaarwegend belang heeft die toewijzing van de ingrijpende voorziening rechtvaardigt. Tussen partijen staat namelijk niet ter discussie dat [eiseres] op dit moment de enig bestuurder is van [bedrijf] en de enig aandeelhouder die gebruik kan maken van haar stemrecht in de algemene vergadering. [gedaagde] heeft er namelijk voor gekozen om, ondanks dat rechtsoverweging 3.5 van het vonnis van 12 juni 2024 daar wel een aanknopingspunt toe bood, niet te volharden in het weer in functie treden als bestuurder bij [bedrijf] . Daarnaast heeft de bodemrechter in rechtsoverweging 3.1 van datzelfde vonnis geoordeeld dat het stemrecht van [gedaagde] als aandeelhouder is geschorst. Hierdoor is [eiseres] juridisch gezien de enig aandeelhouder en bestuurder bij [bedrijf] die sindsdien het reilen en zeilen van de onderneming bepaalt. Dat verandert niet als [gedaagde] haar aandelenbelang in [bedrijf] overdraagt aan [eiseres] . Ook duurt deze situatie al bijna twee jaar voort sinds het vonnis van de bodemrechter van 12 juni 2024, en ruim zes maanden sinds het verschijnen van het waarderingsrapport op 29 augustus 2025, waarbij [eiseres] onvoldoende heeft onderbouwd wat er in de tussentijd gewijzigd is dat een spoedig ingrijpen op dit moment nodig maakt.”

r.o. 2.3

“Daartegenover staat dat [gedaagde] wél een zwaarwegend belang heeft om nu niet bij voorlopige voorziening te worden veroordeeld tot overdracht van haar aandelenbelang aan [eiseres] . Er loopt namelijk nog hoger beroep tegen het vonnis van 12 juni 2024 waarin de aanbiedingsplicht is vastgesteld. In dit hoger beroep zal snel, op 16 juni 2026, de mondelinge behandeling plaatsvinden. Er bestaat daardoor nog een kans dat anders over de aanbiedingsplicht zal worden geoordeeld en aannemelijk is dat dit binnen afzienbare tijd duidelijk wordt. Het is niet aan de voorzieningenrechter om op de uitkomst van dat hoger beroep vooruit te lopen. Bovendien constateert de voorzieningenrechter dat in het vonnis van 12 juni 2024 geen veroordeling tot nakoming van de aanbiedingsplicht is uitgesproken dat uitvoerbaar bij voorraad is verklaard, waardoor meer terughoudendheid ook op zijn plaats is. En als het hoger beroep door [gedaagde] niet succesvol blijkt, staat ook tussen partijen nog niet direct vast op grond van het vonnis van 12 juni 2024 tegen welke voorwaarden de aandelen van [gedaagde] aan [eiseres] moeten worden overgedragen.”

r.o. 2.5

“[gedaagde] heeft namelijk onderbouwd dat zij het oneens is met het waarderingsrapport en een procedure zal starten om die waardering aan te vechten, als zij in het hoger beroep geen gelijk krijgt. Deze waardering is nog geen onderdeel geweest van een eerdere procedure bij de rechter. De voorzieningenrechter is van oordeel dat een inhoudelijke toetsing van die waardebepaling zich niet leent voor dit kort geding. Bovendien staat tussen partijen niet ter discussie dat het waarderingsrapport onvolledig is, omdat de deskundigen zich niet – zoals artikel 14 lid 3 van de statuten voorschrijft – hebben uitgelaten over wie de kosten van de waardering zal moeten dragen. Anders dan [eiseres] heeft aangevoerd, kan die verplichting vervolgens niet worden gebaseerd op artikel 15 lid 4 van de statuten. Het standpunt van [eiseres] dat [gedaagde] de kosten van het waarderingsrapport volledig dient te dragen, zoals gevorderd in dit kort geding, staat naar het oordeel van de voorzieningenrechter daarom nog niet vast, gezien de betwisting door [gedaagde] van die verplichting. Bovendien bestrijdt [gedaagde] de hoogte en redelijkheid van deze kosten. Ook om deze reden is de vordering niet toewijsbaar.”

r.o. 2.6