Rechtbank Noord-Holland · 26 augustus 2026

Bestuurder aansprakelijk voor eigen advocaatkosten ten laste van vennootschap na ruziesplitsing

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Fusie en splitsing
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Na een ruziesplitsing van een familievennootschap vorderen de verkrijgende vennootschappen terugbetaling van advocaatkosten die een bestuurder van de vennootschapsrekening betaalde voor zijn eigen geschillen met medebestuurders. De rechtbank wijst dit toe voor 2025, omdat de bestuurder een ernstig persoonlijk verwijt treft nu hem was aangegeven dit niet meer te doen. Voor eerdere jaren is het recht op vergoeding verwerkt. Daarnaast moet de holding van de bestuurder schadevergoeding betalen wegens het weigeren van medewerking aan een bindend advies over de waarde van een pand.

Kernoverwegingen

“De rechtbank volgt [gedaagde 2] niet in dit verweer. Ook bij de mondelinge behandeling heeft [gedaagde 2] niet kunnen aangeven welke de verkrijgende vennootschap is met wiens activiteiten de (mogelijke) vordering tot vergoeding van ten onrechte uitbetaalde bedragen de sterkste band hebben. Omdat er geen verkrijgende rechtspersoon is aan te wijzen met wiens activiteiten de (eventuele) vordering de sterkste band heeft, zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende. Daarmee zijn [eiser 3] en [eiser 4] als deelgenoten (ieder) bevoegd tot het instellen van de rechtsvordering ten behoeve van de gemeenschap.”

r.o. 4.15

“De rechtbank neemt als uitgangspunt dat advocaatkosten van [gedaagde 2] , [betrokkene 2] en [betrokkene 1] die niet in het belang van [bedrijf 1] zijn gemaakt in beginsel niet ten laste van deze vennootschap mogen worden gebracht, maar door henzelf gedragen moeten worden. Daarbij is een onderscheid te maken tussen (advies)kosten voor de vennootschap zelf en kosten die worden gemaakt voor advies of bijstand in een geschil met de vennootschap of andere aandeelhouders/bestuurders in de vennootschap. De eerste kunnen wel voor rekening van de vennootschap komen en de tweede in beginsel niet. Dat kan anders zijn als daarover rechtsgeldige afspraken zijn gemaakt. Voor zover [gedaagde 2] betoogt dat partijen de afspraak hadden of zijn overeengekomen dat in weerwil van dit uitgangspunt de eigen advocaatkosten wel ten laste van [bedrijf 1] gebracht mochten worden, heeft hij dit betoog niet voldoende onderbouwd.”

r.o. 4.17

“De rechtbank acht echter voldoende aannemelijk dat tot eind december 2024 tussen partijen de gebruikelijke gang van zaken was dat [gedaagde 2] zijn advocaatkosten ten laste van [bedrijf 1] bracht. Dit volgt uit de hierboven deels geciteerde notulen van de AVA van 16 april 2025 (zie 2.14), waarin wordt besloten dat de discussie over de advieskosten vanaf 2025 wordt doorgeschoven, maar dat de jaarrekening 2024 niet zal worden gewijzigd. Een en ander wordt ook bevestigd door de verklaring van [betrokkene 1] tijdens de mondelinge behandeling dat het declareren van kosten ten laste van [bedrijf 1] eerst vanaf eind 2024 onderwerp van gesprek werd en dat partijen er daarvoor geen punt van maakten. Onder die omstandigheden mocht [gedaagde 2] ervan uitgaan dat [bedrijf 1] niet zou terugkomen op de betalingen in de periode tot en met 2024. De rechtbank is van oordeel dat [bedrijf 1] (en daarmee de gemeenschap) met betrekking tot de kosten tot en met 2024 het recht heeft verwerkt vergoeding daarvan te vorderen, zodat dat deel van de vordering zal worden afgewezen.”

r.o. 4.18