Rechtbank Noord-Holland · 11 februari 2026

Rechtsgeldigheid ontslagbesluit bestuurder B.V.: oproeping, agenda, raadgevende stem en hoorplicht

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een bestuurder van een B.V. vorderde vernietiging van het besluit van de algemene vergadering waarmee hij was ontslagen. Hij voerde aan dat de oproepingstermijn, de agenda, zijn raadgevende stem en de hoorplicht niet in acht waren genomen. De rechtbank oordeelt dat de oproepingstermijn niet geldt voor een bestuurder, dat de agenda voldoende duidelijk was en dat de bestuurder zijn raadgevende stem heeft kunnen uitbrengen. De hoorplicht is niet geschonden, omdat de afwijkende ontslaggronden grotendeels dezelfde strekking hadden. Het ontslagbesluit blijft in stand.

Kernoverwegingen

“Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden moeten ten minste acht dagen voor de algemene vergadering worden opgeroepen. [eiser] was als bestuurder echter niet vergadergerechtigd. Deze regel is daarom niet op hem van toepassing. Het betoog van [eiser] dat de oproepingstermijn ten aanzien van hem niet in acht is genomen, slaagt daarom niet.

Agenda”

r.o. 4.3

“Op grond van artikel 2:224 lid 1 BW dient de oproeping voor de algemene vergadering de te behandelen onderwerpen te vermelden. De ratio hiervan is dat vergadergerechtigden tijdig kennis kunnen nemen van de onderwerpen die tijdens de algemene vergadering zullen worden behandeld. In de agenda voor de algemene vergadering stond vermeld: “Samenstelling bestuur (inclusief benoeming en ontslag)”. Hoewel de naam van [eiser] niet werd genoemd, was voor alle vergadergerechtigden duidelijk dat dit duidde op het voorgenomen ontslag van [eiser]. Het functioneren van [eiser] was namelijk al enige tijd onderwerp van gesprek binnen de algemene vergadering. Ook bij [eiser] kon hierover geen misverstand bestaan. Hij was immers op 17 maart 2025 door [betrokkene] op de hoogte gesteld van het voorgenomen ontslag. Gelet op deze omstandigheden levert het ontbreken van de naam van [eiser] in de agenda geen strijd op met artikel 2:224 lid 1 BW.

Raadgevende stem”

r.o. 4.4

“Omdat de bestuurder van een besloten vennootschap in de algemene vergadering een raadgevende stem heeft, moest [eiser] worden uitgenodigd voor de algemene vergadering (zonder toepasselijkheid van de formele oproepingsvereisten voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden). Zelfs als, zoals [eiser] stelt en Hot Networkz 3.0 betwist, [eiser] pas op 30 maart 2025 is uitgenodigd voor de algemene vergadering van 2 april 2025, is aan deze regel voldaan. [eiser] is daarom in de gelegenheid gesteld om tijdens de algemene vergadering zijn raadgevende stem uit te brengen. [eiser] heeft zijn raadgevende stem in zijn e-mail van 25 maart 2025 bovendien al voorafgaand aan de algemene vergadering uitgebracht. Daaraan doet, zoals hieronder wordt besproken, niet af dat de in de notulen van de algemene vergadering genoemde gronden voor het ontslag gedeeltelijk afwijken van de aan [eiser] medegedeelde gronden voor het voorgenomen ontslag.

Hoorplicht”

r.o. 4.5