Rechtbank Noord-Holland · 4 maart 2026

Material breach aandeelhoudersovereenkomst: aandelen over tegen nominale waarde, geen overname ex artikel 2:343 BW

• Geschillenregeling
• Overig Boek 2
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder vordert op grond van artikel 2:343 BW dat de andere aandeelhouders haar aandelen overnemen tegen een door een deskundige vast te stellen prijs. Na een forensisch deskundigenonderzoek oordeelt de rechtbank dat zij een material breach van de aandeelhoudersovereenkomst heeft begaan, onder andere door hogere managementfees, een niet voorgelegde lening en een huurverlenging. De overnamevordering wordt afgewezen en zij moet haar aandelen aanbieden en overdragen tegen nominale waarde.

Kernoverwegingen

“De rechtbank is van oordeel dat het deskundigenbericht zorgvuldig tot stand is gekomen en dat de conclusies helder en afdoende zijn onderbouwd. De rechtbank neemt de bevindingen van de deskundige grotendeels over en oordeelt dat sprake is van een material breach als bedoeld in de aandeelhoudersovereenkomst. Dit betekent voor partijen dat de vordering in conventie van [eiseres] die nog voor ligt, inhoudende dat [gedaagden] ingevolge artikel 2:343 BW haar aandelen in [bedrijf] van haar moeten overnemen tegen een door de rechter vast te stellen prijs, zal worden afgewezen en dat de vordering in reconventie van [gedaagden] die nog voorligt, inhoudende dat [eiseres] haar aandelen in [bedrijf] voor de nominale waarde aan [gedaagde 1] aanbiedt en overdraagt, zal worden toegewezen. De rechtbank licht dit hieronder nader toe.

De managementsfees”

r.o. 2.8

“De rechtbank neemt de bevindingen van de deskundige over. De rechtbank stelt vast dat [betrokkene 1]/[eiseres] in strijd met de voorschriften in de aandeelhoudersovereenkomst, zonder objectieve rechtvaardiging, aan zichzelf aanzienlijk hogere bedragen aan managementfee heeft uitgekeerd, zonder dit aan [betrokkene 3]/[gedaagde 1] en [betrokkene 4]/[gedaagde 2] kenbaar te maken en zonder dat zij hiervan op de hoogte waren en daar toestemming voor hadden gegeven. Dit kwalificeert naar het oordeel van de rechtbank als een material breach als bedoeld in de aandeelhoudersovereenkomst. De niet nader onderbouwde stelling van [eiseres] dat [betrokkene 3] en [betrokkene 4] van de verschillen in uitbetaalde managementfees wel op de hoogte waren, maar dat vastlegging daarvan niet in lijn was met de geconstateerde informele werkwijze faalt. Juist het feit dat [betrokkene 1], [betrokkene 4] en [betrokkene 3] jarenlang intensief, harmonieus en op gelijkwaardige basis hebben samengewerkt en dat deze samenwerking zich kenmerkte door een informele wijze van met elkaar omgaan, vroeg om een heldere onderbouwing en vastlegging op het moment dat de hoogte van de uitbetaalde managementfees (in weerwil van de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst) verschilde en één van de partners - aan wie het financiële reilen en zeilen van de onderneming in belangrijke mate was toevertrouwd - een aanzienlijk hogere managementfee ontving dan de anderen. Dat [betrokkene 1]/[eiseres] hier niet voor heeft […]”

r.o. 2.11

“De rechtbank oordeelt dan ook dat [betrokkene 1]/[eiseres] zichzelf vanuit [bedrijf] een lening heeft verstrekt zonder dit met de andere aandeelhouders te overleggen (laat staan hiervoor toestemming te vragen). Daarmee heeft zij [bedrijf] gebruikt om voor zichzelf in privé een voordeel te verkrijgen in de vorm van de (gedeeltelijke) financiering van het landgoed. Door deze lening (door [gedaagden] onweersproken gesteld op circa 40% van de totale balanswaarde van [bedrijf]) aan zichzelf in privé te verstrekken, zonder namens [bedrijf] enige zekerheid en vergoeding te verlangen, heeft zij [bedrijf] bovendien met een aanzienlijk risico opgezadeld zolang de lening nog niet was terugbetaald. Dat de lening (zonder rente) uiteindelijk vervolgens gedurende 2016 volledig is afgelost, zoals door de deskundige vastgesteld, maakt dit niet anders. Naar het oordeel van de rechtbank moet ook deze handelwijze van [betrokkene 1]/[eiseres] worden gekwalificeerd als een material breach als bedoeld in de aandeelhoudersovereenkomst.

De verlenging huurovereenkomst”

r.o. 2.17