Rechtbank Noord-Holland · 11 maart 2026

Verlof verkoop inbeslaggenomen aandelen; blokkeringsregeling buiten toepassing ex artikel 2:195 lid 7 BW

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een bank heeft executoriaal beslag gelegd op de aandelen van de enige aandeelhouder van een besloten vennootschap en vraagt verlof tot verkoop daarvan. De rechtbank wijst het verzoek toe en verklaart de statutaire blokkeringsregeling op grond van artikel 2:195 lid 7 BW buiten toepassing, omdat de belangen van anderen niet onevenredig worden geschaad. De aandeelhouder voerde geen verweer.

Kernoverwegingen

“Op grond van artikel 2:195 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek (BW) kan de rechter bij executoriaal beslag op verzoek van de executerende partij bepalingen in de statuten over overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. De rechter wijst het verzoek alleen toe als dit in het belang is van verzoekster en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. Uit de formulering en uit hetgeen naar voren is gebracht tijdens de parlementaire behandeling van artikel 2:195 lid 7 BW blijkt dat het daarin neergelegde criterium voorrang heeft boven artikel 474g lid 4 Rv.”

r.o. 4.6

“Als overwogen, is in artikel 4 van de statuten van Phorcys B.V. een blokkeringsregeling (aanbiedingsregeling) opgenomen. Deze regeling brengt mee dat de aandelen eerst te koop moeten worden aangeboden aan de medeaandeelhouders, vóórdat kan worden overgegaan tot de door verzoekster gewenste verkoop. [verweerder] is volgens het uittreksel uit het handelsregister de enige aandeelhouder van de vennootschap en omdat er geen medeaandeelhouders zijn, kunnen de aandelen daarom ook zonder een van artikel 4 van de statuten afwijkende regeling vrijelijk worden overgedragen aan een derde.”

r.o. 4.7

“Om onzekerheid op dit punt weg te nemen zal de rechtbank, zoals door verzoekster ter zitting verzocht, artikel 4 van de statuten buiten toepassing verklaren. De belangen van verzoekster maken dat zij de aandelen kan verkopen zonder dat de uitgebreide aanbiedingsregeling van artikel 4, met een mogelijke vaststelling van de prijs door één of meer onafhankelijke deskundigen, hoeft te worden gevolgd. Gesteld noch gebleken is dat de belangen van [verweerder] of eventuele anderen daardoor onevenredig worden geschaad door onderhandse of openbare verkoop van de aandelen met passeren van de blokkeringsregeling.”

r.o. 4.8