Rechtbank Noord-Holland · 20 mei 2026

Kort geding tussen 50/50-aandeelhouders: schorsing bestuurder afgewezen, terugbetaling en aanbieding aandelen toegewezen

• Overig Boek 2
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een kort geding tussen twee 50/50-aandeelhouders en bestuurders van een besloten vennootschap beoordeelt de voorzieningenrechter een reeks voorzieningen bij een impasse. Het niet-ontvankelijkheidsverweer over gezamenlijke vertegenwoordiging faalt op grond van artikel 2:40 lid 3 BW. De schorsing van de bestuurder wordt afgewezen bij gebrek aan aannemelijk wanbeleid, terwijl gedeeltelijke terugbetaling van een eigenmachtige onttrekking, aanbieding van de aandelen volgens de statutaire regeling en een machtiging tot zelfstandig bestuur worden toegewezen.

Kernoverwegingen

“De voorzieningenrechter verwerpt dit verweer en legt dit als volgt uit. Op basis van artikel 2.6 sub g van de managementovereenkomst hebben beide bestuurders voor het voeren van rechtsgedingen in beginsel toestemming nodig van de aandeelhouders van C2C , tenzij een spoedeisende voorziening vereist is. Daarvan is in dit geval sprake, ook gelet op het spoedeisend belang van beide partijen. Bovendien kan ingevolge artikel 2:40 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) enkel de vennootschap zich tegenover de wederpartij beroepen op de vertegenwoordigingsonbevoegdheid van een van de bestuurders en daarmee op de niet-ontvankelijkheid. De voorzieningenrechter zal dan ook hierna inhoudelijk ingaan op de vorderingen van Kompas en C2C .

De voorzieningenrechter ziet aanleiding om de gevorderde schorsing van Victorie als bestuurder van C2C eerst te behandelen.

Schorsen Victorie als bestuurder”

r.o. 4.5

“Hoewel het schorsen van een bestuurder (bij wijze van onmiddellijke tijdelijke voorziening) in beginsel is voorbehouden aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, kan in uitzonderlijke gevallen ook in kort geding een daartoe strekkende vordering worden ingesteld. De voorzieningenrechter dient bij de beoordeling van een vordering tot schorsing in dat geval de maatstaf toe te passen die ook de Ondernemingskamer hanteert. Dat betekent dat er gegronde redenen moeten zijn voor de voorzieningenrechter om aan te nemen dat een bestuurder zich als bestuurder schuldig heeft gemaakt aan wanbeleid. Het is aan Kompas en C2C om dit voldoende aannemelijk te maken.”

r.o. 4.7

“Weliswaar is voldoende gebleken dat sprake is van een impasse tussen partijen. Maar die impasse wordt veroorzaakt omdat partijen het niet eens kunnen worden over (de wijze van vaststelling van) de koopprijs voor de door Victorie aan Kompas over te dragen aandelen in C2C . Partijen zijn ruim een jaar (sinds mei 2025) reeds in overleg over beëindiging van de samenwerking. Zo blijkt als onvoldoende bestreden uit de overgelegde correspondentie. Op vragen van de voorzieningenrechter heeft [gedaagde sub 2] verklaard dat ingeval van overeenstemming over de koopprijs voor de aandelen hij geen wens heeft om terug te keren in de onderneming. Verder is namens Victorie op de zitting bevestigd dat zij Kompas een volmacht heeft verstrekt die als onvoldoende bestreden Kompas in staat stelt tot de normale bedrijfsuitoefening van C2C . Dat de volmacht niet is ondertekend, zoals namens Kompas is opgemerkt, doet aan het bestaan van de volmacht niet af. In zoverre is niet aannemelijk geworden dat C2C thans onbestuurbaar is of dat sprake is van zodanig wanbeleid van Victorie dat schorsing noodzakelijk is. De vordering van Kompas en C2C tot schorsing van Victorie als bestuurder van C2C wordt dan ook afgewezen.

Terugbetaling geldbedrag”

r.o. 4.8