Rechtbank Noord-Holland · 10 juni 2026

Kort geding: ordemaatregelen, schorsing bestuurders en stemrecht meerderheidsaandeelhouder afgewezen

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder en medebestuurder van een holdingvennootschap vordert in kort geding onder meer schorsing van de meerderheidsaandeelhouder als bestuurder en schorsing van diens stemrecht, onder verwijzing naar de artikelen 2:239 lid 5 en 2:8 BW. Omdat zonder bewijslevering niet kan worden vastgesteld of de omstreden aandeelhouders- en bestuursbesluiten rechtsgeldig zijn genomen, is onvoldoende aannemelijk dat de bodemrechter de vorderingen zal toewijzen en is geen ordemaatregel nodig. Ook de spiegelbeeldige vorderingen in reconventie worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“De voorzieningenrechter stelt voorop dat partijen ingrijpende voorzieningen vragen, die – kort gezegd – zien op schorsing van enerzijds [gedaagde 2] en, voor zover nodig, [gedaagde 3], en anderzijds [eiser] als statutair bestuurder van de vennootschap en schorsing van het stemrecht van [gedaagde 2] als (meerderheids)aandeelhouder van de vennootschap. Voor deze voorlopige voorzieningen, moet voldoende aannemelijk zijn dat de bodemrechter de vorderingen zal toewijzen.

Feitelijke grondslag voor de vorderingen staat onvoldoende vast”

r.o. 6.5

“Gelet op de aandeelhoudersvergadering van 29 december 2025 en het buiten vergadering genomen aandeelhoudersbesluit van 13 januari 2026, zouden zowel [gedaagde 3] als [betrokkene 1] naast [gedaagde 2] tot tweede directeur A zijn benoemd. Partijen zijn het erover eens dat dit in strijd met de statuten zou zijn. Om vast te kunnen stellen welke besluiten rechtsgeldig zijn genomen moet vaststaan, althans voldoende aannemelijk zijn, of [gedaagde 2] de vergadering van 29 december 2025 heeft geannuleerd of niet. De stellingen die partijen daarover hebben ingenomen staan diametraal tegenover elkaar, terwijl zonder nadere bewijslevering en/of (handtekening)deskundigenonderzoek niet kan worden vastgesteld welk van de stellingen juist is of tenminste voldoende aannemelijk. Voor de rechtsgeldigheid van het besluit van 13 januari 2026 geldt hetzelfde, aangezien [gedaagde 2] weerspreekt dat hij zijn handtekening in het bijzijn van de notaris heeft gezet en ook dat het besluit overeenkomstig zijn wil is genomen. De beschuldiging aan het adres van de notaris is ernstig, maar zonder nader onderzoek kan daaraan in deze procedure niet voorbij worden gegaan. Dat geldt te meer omdat [gedaagde 2] zijn verklaring hierover onder ede heeft afgelegd en de advocaat van [gedaagde 2] de notaris hierover heeft aangesproken.”

r.o. 6.8

“Voor bewijslevering of nader onderzoek is in deze kortgedingprocedure echter geen plaats. Dit betekent dat niet in voldoende mate kan worden vastgesteld of

de aandeelhoudersvergadering eind december 2025 is geannuleerd en opnieuw uitgeschreven had moeten worden om [gedaagde 3] rechtsgeldig tot directeur A te benoemen, [gedaagde 2] het besluit buiten vergadering heeft genomen om [betrokkene 1] tot directeur A te benoemen, en of de oproeping van de bestuursvergadering in april 2026 correct heeft plaatsgevonden waarin is besloten om [gedaagde 3] in de plaats van [eiser] te benoemen tot directeur van de dochtervennootschappen,

zodat niet kan worden vastgesteld, althans onvoldoende aannemelijk is geworden, dat deze aandeelhoudersbesluiten en dit bestuursbesluit rechtsgeldig tot stand zijn gekomen. Ook kan niet worden vastgesteld, althans is onvoldoende aannemelijk gemaakt, dat [gedaagde 2] in strijd met de statuten heeft gehandeld of in strijd met het belang van de vennootschap, of dat hij niet meer in staat is de vennootschappen te besturen. Ook daarover kan immers pas geoordeeld worden als er duidelijkheid bestaat over de totstandkoming van de verschillende besluiten.”

r.o. 6.9