Rechtbank Oost-Brabant · 29 april 2026

Voortbestaan vennootschap voor vereffening van na faillissement ontdekt perceel; vereffenaar benoemd

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Na opheffing van een faillissement wegens gebrek aan baten blijkt de vennootschap nog eigenaar van een perceel grond. De rechtbank oordeelt dat de vennootschap op grond van artikel 2:19 lid 5 BW is blijven voortbestaan voor de vereffening van deze bate, zodat de route van artikel 2:23c BW niet gevolgd hoeft te worden en artikel 194 Fw niet van toepassing is. De voormalig curator wordt benoemd tot vereffenaar.

Kernoverwegingen

“Uit artikel 2:23c BW vloeit voort dat, als na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden te bestaan (toch) nog een bate blijkt te bestaan, de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening kan heropenen en daarbij zo nodig een vereffenaar kan benoemen. Voor toewijzing van een dergelijk verzoek is voldoende dat de gestelde vordering en/of de (potentiële) bate voldoende aannemelijk is/zijn gemaakt om die heropening te rechtvaardigen.”

r.o. 3.3

“Op grond van artikel 2:19 lid 5 BW blijft een rechtspersoon echter voortbestaan voor zover (en zo lang) dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is. Dat geldt ook voor een rechtspersoon die is opgehouden te bestaan doordat het faillissement wegens de toestand van de boel is opgeheven (gebrek aan baten). Het bestaan van de rechtspersoon eindigt (pas) nadat al haar bekende baten vereffend zijn en de vereffening is geëindigd (artikel 2:19 lid 6 BW).”

r.o. 3.4

“De rechtbank leidt uit het verzoekschrift en bijbehorende stukken af dat na het eindigen van het faillissement van PR Bouw is gebleken dat nog sprake is van een bate, maar dat deze bate – die bestaat uit de waarde van het perceel – ook voorafgaand aan het faillissement al behoorde tot het vermogen van PR Bouw. De curator was hiervan echter niet op de hoogte, zodat het niet in de afwikkeling van het faillissement is betrokken. Dat leidt de rechtbank tot de conclusie dat PR Bouw voor de vereffening van deze bate is blijven voortbestaan (vgl. artikel 2:19 lid 5 BW). De weg van artikel 2:23c lid 1 BW hoeft en kan in een dergelijk geval niet gevolgd (te) worden, zodat de vereffening van PR Bouw alsnog ter hand kan worden genomen.”

r.o. 3.5