Rechtbank Oost-Brabant · 27 mei 2026

Externe bestuurdersaansprakelijkheid na leegtrekken vennootschap; tussentijdse opzegging opdracht

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

De rechtbank oordeelt in een tussenvonnis dat een opdrachtgever een overeenkomst van opdracht voor bepaalde tijd tussentijds mocht opzeggen, maar daarna een redelijk loon verschuldigd is. De bestuurders van de koper van aandelen zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor het onbetaalde restant van de koopsom, omdat niet blijkt dat verhaal ontbreekt. De (middellijk) bestuurders van de opdrachtgever zijn wel hoofdelijk aansprakelijk op grond van artikel 6:162 BW jo. artikel 2:11 BW, omdat zij de vennootschap hebben leeggetrokken terwijl zij van de aanspraak van de opdrachtnemer wisten.

Kernoverwegingen

“De rechtbank stelt het volgende voorop. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt - en dus of hij op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk is - is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval. De normen waaraan moet worden getoetst of een bestuurder aansprakelijk is staan in het arrest van de Hoge Raad van 8 december 2006, NJ 2006/659 (Ontvanger/Roelofsen). De Hoge Raad onderscheidt daarin twee categorieën: “Het gaat in een geval als het onderhavige om benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van diens vordering. Ter zake van deze benadeling zal naast de aansprakelijkheid van de vennootschap mogelijk ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in art. 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt (vgl. HR 18 februari 2000, nr. C98/208, NJ 2000, 295). Voor de onder (i) bedoelde gevallen is in de rechtspraak de […]”

r.o. 4.33

“Voor wat betreft de aansprakelijkheid van [gedaagde 3] en [gedaagde 4] als bestuurders van [gedaagde 2] sluit de rechtbank niet uit dat sprake is van betalingsonwil, zoals [eiseres 1] stelt. Gesteld noch gebleken is echter dat [gedaagde 2] geen verhaal (meer) biedt voor de vordering van [eiseres 1] tot betaling van de restant koopsom, laat staan dat de bestuurders dat hebben geweten/begrepen. Naar het oordeel van de rechtbank is daarom niet aan de hiervoor vermelde maatstaf voor bestuurdersaansprakelijkheid voldaan.”

r.o. 4.34

“Voor wat betreft de aansprakelijkheid van [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] als (middelijke) bestuurders van [gedaagde 1] oordeelt de rechtbank als volgt. [gedaagde 4] heeft op de zitting meegedeeld dat de onderneming van [gedaagde 1] verlieslatend was, dat daarom in december 2023 (een maand na het einde van de overeenkomst van opdracht) al het actief aan [E] B.V. is verkocht, dat alle crediteuren van [gedaagde 1] zijn betaald en dat [gedaagde 1] nu een lege B.V. is. De (middellijke) bestuurders van [gedaagde 1] hebben de vennootschap dus leeg getrokken, terwijl ze wisten dat [eiseres 2] aanspraak maakte op betalingen. Zij hebben daarvoor geen reservering gemaakt, al dan niet in afwachting van deze procedure. [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben aangevoerd dat de verkoop aan [E] B.V. was ter beperking van de schade, maar daarmee bedoelden zij kennelijk alleen hun eigen schade en niet die van [eiseres 2] . De (middellijke) bestuurders van [gedaagde 1] wisten of hadden redelijkerwijze behoren te begrijpen dat de door hen bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen jegens [eiseres 2] niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Daarom kan hen persoonlijk een ernstig verwijt worden gemaakt. De rechtbank oordeelt dat [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] op grond van artikel 6:162 BW samen met artikel 2:11 BW (hoofdelijk) […]”

r.o. 4.35