Rechtbank Oost-Brabant · 3 juni 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid jegens minderheidsaandeelhouder na wanbeleid; verrekeningen en tegenstrijdig belang; bewijsopdracht

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Enquêterecht
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder vordert van twee voormalige bestuurders schadevergoeding nadat de Ondernemingskamer wanbeleid had vastgesteld. De rechtbank oordeelt dat de bestuurders onrechtmatig hebben gehandeld door ondeugdelijk gedocumenteerde verrekeningen met verbonden vennootschappen te accepteren en bij tegenstrijdig belang aan besluitvorming deel te nemen, en dat hen een persoonlijk ernstig verwijt treft. Voor het verwijt over te weinig gefactureerde omzet en te veel doorbelaste kosten volgt een bewijsopdracht; de schade en overige beslissingen worden aangehouden.

Kernoverwegingen

“Voor aansprakelijkheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] jegens [eiseres] is niet voldoende dat [A] [gedaagde 1] en [gedaagde 2] op grond van artikel 2:9 BW kan aanspreken. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn aansprakelijk jegens [eiseres] als zij een door hen jegens [eiseres] als (minderheids)aandeelhouder in acht te nemen zorgvuldigheidsnorm hebben geschonden en hen hiervan een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 5.4

“Gelet op dit een en ander is de rechtbank van oordeel dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de stellingen van [eiseres] dat de shredder tot en met augustus 2021 onverminderd is blijven produceren voldoende hebben weersproken. Ook indien de rechtbank meeweegt dat de Ondernemingskamer in de beschikking tot het oordeel is gekomen dat de shredder tot en met augustus 2021 onverminderd is blijven produceren. De Ondernemingskamer baseert zich hierbij mede op het onderzoeksrapport. In de conclusie van het onderzoeksrapport is opgenomen dat ofwel [A] te veel kosten in rekening heeft gebracht ofwel te weinig omzet heeft gefactureerd. Daarin worden dus beide opties open gehouden. Vervolgens wordt gewezen op een onvoldoende bevredigende verklaring van de omstandigheid dat de omzet niet in verhouding is met het elektriciteitsgebruik en dat dit aanwijzingen zijn dat de shredder meer productie heeft gedraaid. Door een verklaring te geven voor het elektriciteitsverbruik en ook over de overige omstandigheden die hebben meegewogen bij het oordeel van de Ondernemingskamer, hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in deze procedure voldoende weersproken dat de shredder tot en met augustus 2026 is blijven produceren.”

r.o. 5.13

“De rechtbank is van oordeel dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] onder al deze omstandigheden als redelijk handelend bestuurders niet zonder duidelijke documentatie, waaronder cessie-overeenkomsten en/of een toelichting op de verrekende bedragen, de verrekeningen hadden mogen accepteren van schulden die [A] had jegens [L] dan wel [Q] of andere vennootschappen, met vorderingen die [A] had op [M] en of [L] . Dat gedurende langere tijd zonder enig probleem op deze manier werd verrekend, betekent hoogstens dat dit mogelijk verklaart waarom [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hiermee zijn doorgegaan, ook op het moment dat de spanningen steeds verder opliepen, andere vennootschappen werden betrokken, en de bedrijfsmodellen wijzigden, maar maakt deze praktijk niet aanvaardbaar.”

r.o. 5.28