Rechtbank Oost-Brabant · 10 juni 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid boomkwekerij: B.V. wederpartij, geen persoonlijk ernstig verwijt

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Jaarrekening
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een koper van plantgoed stelt de bestuurder van een boomkwekerij-B.V. primair in privé en subsidiair als bestuurder aansprakelijk voor zijn schade. De rechtbank oordeelt dat de B.V. de contractuele wederpartij is. Zij wijst ook de bestuurdersaansprakelijkheid af, omdat de koper zijn stellingen over Beklamel, Ontvanger/Roelofsen en misbruik van identiteitsverschil onvoldoende onderbouwt en geen persoonlijk ernstig verwijt blijkt. Artikel 2:248 BW geldt alleen jegens de boedel.

Kernoverwegingen

“De door partijen vermelde feiten en omstandigheden afzettend tegen het hiervoor geschetste juridische beoordelingskader, oordeelt de rechtbank dat Boomkwekerij [eiser] ’s wederpartij bij de overeenkomst is en niet [gedaagde] privé. De rechtbank legt uit waarop dit oordeel is gebaseerd. Allereerst merkt de rechtbank op dat zowel [eiser] als [gedaagde] niets concreets heeft gesteld over het kernonderdeel van het Kribbebijterarrest en andere jurisprudentie over de wilsvertrouwenleer: wat hebben [eiser] en [gedaagde] jegens elkaar verklaard, wat hebben ze over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen afgeleid en wat mochten ze daaruit afleiden? [eiser] heeft weliswaar in algemene termen gesteld dat [gedaagde] aanvankelijk heeft doen voorkomen dat hij op persoonlijke titel een overeenkomst met aanzienlijke financiële gevolgen was aangegaan met [eiser] , maar [gedaagde] heeft dat gemotiveerd betwist. Gelet op deze betwisting lag het dan ook op de weg van [eiser] om deze in algemene termen verwoorde stelling nader te concretiseren en te onderbouwen, maar dat heeft [eiser] niet gedaan. De rechtbank gaat verder dan ook voorbij aan deze stelling. Aan het opdragen van bewijs van die stelling aan [eiser] wordt niet toegekomen. Het bewijsrecht strekt er immers niet toe om lacunes in de (nadere) stelplicht te repareren.”

r.o. 5.2.4

“Indien een rechtspersoon partij is bij een overeenkomst, is deze rechtspersoon zelfstandig drager van de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst. Bestuurders zijn in beginsel jegens derden niet aansprakelijk voor handelingen van de rechtspersoon, zoals een tekortkoming in de nakoming van verbintenissen of een onrechtmatige daad. Op deze hoofdregel gelden enkele uitzonderingen, die in de loop der tijd als categorieën van externe aansprakelijkheid in de rechtspraak zijn uitgekristalliseerd. Deze categorieën verschillen al naargelang de aard van de verweten gedraging en de relevante omstandigheden, maar hebben gemeen dat sprake moet zijn van een aan de betreffende bestuurder over zijn handelen te maken persoonlijk ernstig verwijt. Uitzonderingen op het vereiste persoonlijk ernstig verwijt worden gevonden in specifieke wettelijke ‘anti-misbruikbepalingen’, zoals art. 2:248 BW en art 36 van de Invorderingswet 1990. Door het vereiste persoonlijk ernstig verwijt geldt voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder een hoge drempel. Die hoge drempel wordt volgens de Hoge Raad gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de derde in de eerste plaats sprake is van handelingen van de rechtspersoon, en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen. Bepalend zijn de kennis en inzichten van een geobjectiveerde, voor zijn of haar taak toegeruste en redelijk […]”

r.o. 5.3.1

“De rechtbank oordeelt dat [eiser] als schuldeiser inderdaad geen rechten kan ontlenen aan of anderszins baat heeft bij deze wettelijke bepalingen. Hoewel juist is dat de jaarrekening 2022 van Boomkwekerij blijkens het faillissementsverslag van de curator te laat is gedeponeerd en hoewel [gedaagde] ’s onbehoorlijk bestuur als bedoeld in deze wettelijke bepaling mag vaststaan, spelen die omstandigheden in de verhouding tussen [eiser] als schuldeiser van Boomkwekerij en [gedaagde] als bestuurder geen rol. De aansprakelijkheid die uit artikel 2:248 BW voortvloeit, geldt enkel jegens de boedel en niet jegens [eiser] . Zonder toelichting valt ook niet in te zien hoe de door [eiser] genoemde omstandigheden zouden hebben geleid tot de door hem gestelde schade of het faillissement.”

r.o. 5.4.3