Rechtbank Oost-Brabant · 9 september 2026

Onbehoorlijk bestuur en onrechtmatige daad na enquête: terugbetaling managementfees, lening, bonus en schadestaat

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Enquêterecht
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Na een enquête vorderen een vennootschap en een minderheidsaandeelhouder van de oud-bestuurder en gelieerde vennootschappen terugbetaling van managementfees, een lening, een tekenfee en bonussen, respectievelijk schadevergoeding. De rechtbank oordeelt dat de bestuurder onbehoorlijk heeft bestuurd en een ernstig verwijt treft, en dat de gelieerde partijen onrechtmatig hebben gehandeld, omdat zij de bevindingen van de onderzoeker onvoldoende hebben betwist. De vorderingen van de vennootschap worden toegewezen en de schade van de aandeelhouder wordt naar een schadestaatprocedure verwezen.

Kernoverwegingen

“De rechtbank behandelt beide onderdelen samen.

De maatstaf voor onbehoorlijk bestuur (artikel 2:9 BW) is samengevat door advocaat-generaal mr. Assink in zijn conclusie van 16 februari 2024, ECLI:NL:PHR:2024:185. De rechtbank citeert twee passages.

3.27.28 onder a “Wat ik uiteenzette onder 3.27.2-3.27.20 en 3.27.23-3.27.27 hiervoor [noot] sluit aan op Hoge Raad-rechtspraak. Dit volgt uit hetgeen ik daar opmerkte, alsook uit andere voorbeelden. a. Een eerste voorbeeld blijkt al uit 3.27.1 hiervoor. Ik licht dit hier extra uit. In het daar bedoelde arrest, [noot] wat gevoeglijk het moederarrest inzake art. 2:9 BW-bestuurdersaansprakelijkheid kan worden genoemd, spreekt de Hoge Raad - conform 2:9 BW - van het tekortschieten door de bestuurder jegens de rechtspersoon “in een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak”, van een tekortkoming in díe zin: “De (…) aangevoerde rechtsklacht betreft de maatstaf die behoort te worden gehanteerd bij de beantwoording van de vraag of een bestuurder die (…) een natuurlijk persoon is en zijn taak in dienstbetrekking vervult, zozeer in een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak is tekortgeschoten dat hij krachtens art. 2:9 BW tegenover de rechtspersoon aansprakelijk is voor de schade welke deze als gevolg van die tekortkoming lijdt.” Alle omstandigheden die hij vervolgens noemt, als in aanmerking te nemen in het kader van de te hanteren ernstigverwijtmaatstaf, betreffen - niet verrassend, gezien de portee van art. 2:9 BW - […]”

r.o. 4.6

“Deze gang van zaken levert naar het oordeel van de rechtbank onbehoorlijk bestuur van Petrias/ [A] op tegenover i3 Holding. De rechtbank hanteert ook hier de maatstaf onder 4.6 hiervoor. Geen redelijk denkend bestuurder zou zo hebben gehandeld en Petrias/ [A] treft een ernstig verwijt.

Petrias/ [A] heeft hier, ter onderbouwing van de betwisting tegenover de stellingen van i3 Holding, geen begrijpelijke zakelijke redenen gepresenteerd voor de handelwijze met betrekking tot de geldlening aan SAB-OO-NIS, bezien als geheel. De rechtbank kan zich voorstellen dat het belangrijk was [H] /SAB-OO-NIS als bestuurder en beoogd opvolger een goed beloningspakket te bieden, dat aandelen daarvan een onderdeel moesten zijn en dat een lening nodig was, zoals Petrias/ [A] aanvoert, maar dat is in de concrete context (zie 4.10 hiervoor en 4.12-4.13 hieronder) geen goede verklaring voor een lening van i3 Holding, voor het ontbreken van adequate zekerheden of voor de gekozen afwikkeling (overheveling naar een aan Petrias/ [A] gelieerde vennootschap, benadeling van i3 Holding). Veel ondernemingen bieden goede incentives aan bestuurders zonder dergelijke risico’s, óók in de met i3 Nederland/Holding vergelijkbare context van een kleinere onderneming met minderheidsaandeelhouders.”

r.o. 4.11

“De rechtbank beoordeelt de relevante standpunten van Petrias/ [A] en Bobeas hieronder.

( a) Standpunt 1. Petrias/ [A] en Bobeas voeren aan dat [B] een zeldzame en waardevolle certificering bij IBM had, waardoor de onderneming aanzienlijke kosten kon besparen (namelijk de kosten van Tectrade, die al geruime tijd de partner van i3 Nederland was en de vereiste certificering had om voor de Belastingdienst te kunnen werken). Petrias/ [A] en Bobeas lichten toe dat i3 Nederland/Holding aan Tectrade volgens de afspraken (50% marge) € 5.057.135,50 had moeten betalen over 2017-2018 indien de samenwerking met Tectrade zou zijn voortgezet. Petrias/ [A] en Bobeas benadrukken dat dit veel hoger is dan de bonus en andere vergoedingen voor Bobeas, zodat de onderneming per saldo een zeer aanzienlijke besparing heeft gerealiseerd door het beloningspakket van Bobeas. Petrias/ [A] en Bobeas voeren verder aan dat [B] bij Tectrade een jaarinkomen van € 656.000,00 had, dat hij kon zorgen voor meer omzet bij de Belastingdienst en dat de onderneming, als zij Bobeas/ [B] niet zouden inschakelen, een headhunter zou moeten zoeken en aan de headhunter een zeer omvangrijke fee zou moeten betalen. De targets bij de bonus waren volgens Petrias/ [A] en Bobeas ambitieus en het lag voor de hand aan te sluiten bij de EBITDA omdat Bobeas/ [B] daarover ging, terwijl de winst afhankelijk was van veel andere factoren buiten het bereik van Bobeas/ [B] .

De rechtbank verwerpt deze standpunten.

i3 Holding heeft […]”

r.o. 4.19