Rechtbank Overijssel · 14 januari 2026

Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder en werknemer na faillissement afgewezen; geen betalingsonwil of selectieve betaling

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een certificaathouder en verhuurder stelt de bestuurder en een werknemer van een failliete vennootschap persoonlijk aansprakelijk voor betalingsonwil, selectieve betaling, onrechtmatige concurrentie en het veroorzaken van het faillissement. De rechtbank oordeelt dat artikel 2:9 BW de interne aansprakelijkheid betreft en hier niet van toepassing is. Voor externe aansprakelijkheid uit artikel 6:162 BW geldt een hoge drempel, en de eiser heeft een persoonlijk ernstig verwijt onvoldoende onderbouwd. Alle vorderingen, ook de contractuele boetes, worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“De rechtbank overweegt dat de vordering, voor zover deze is gegrond op artikel 2:9 BW, wordt afgewezen. Artikel 2:9 BW betreft de zogenaamde interne bestuurdersaansprakelijkheid van de bestuurder ten opzichte van de rechtspersoon. [eiser] treedt niet op namens [bedrijf 1] maar in hoedanigheid van certificaathouder en schuldeiser, zodat deze grondslag niet van toepassing is. Daarnaast was [gedaagde 2] geen bestuurder. [eiser] heeft deze grondslag ook niet verder uitgewerkt in zijn dagvaarding. De rechtbank zal de vordering hierna toetsen aan de andere aangevoerde grondslag van artikel 6:162 BW.”

r.o. 5.2

“Volgens vaste rechtspraak is in beginsel alleen de vennootschap aansprakelijk voor schade die ontstaat wanneer zij niet aan haar verplichtingen voldoet. Een bestuurder kan, onder bijzondere omstandigheden, naast de vennootschap aansprakelijk zijn. In dat geval moet de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt van de schade die wordt geleden door de schuldeiser van de vennootschap. In de rechtspraak zijn verschillende situaties uitgewerkt waarin een bestuurder aansprakelijk kan worden gehouden. Hiervoor geldt een hoge drempel.

Verwijt a. betalingsonwil”

r.o. 5.3

“Bij [gedaagde 1] gaat het om de aansprakelijkheid van de bestuurder van een vennootschap tegenover een schuldeiser, omdat deze wordt benadeeld door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van diens vordering. Afhankelijk van de concrete omstandigheden van het geval kan er grond zijn voor aansprakelijkheid van de bestuurder naast de vennootschap, onder andere wanneer de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. Daarvoor is vereist dat, mede gelet op de verplichting van de bestuurder tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, het handelen of nalaten van de bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Tegen deze achtergrond kan persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder aan de orde zijn in het geval hij heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap in ernstige financiële moeilijkheden een schuldeiser heeft betaald met voorrang boven andere schuldeisers. Er bestaat echter geen algemene […]”

r.o. 5.12